中华人民共和国（guó）主席令（lìng）

第（dì）十五号 

　　《中华人民共和（hé）国（guó）公（gōng）司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表（biǎo）大（dà）会（huì）常务委员会第（dì）七次会（huì）议于2023年（nián）12月29日修（xiū）订通过，现予公布，自（zì）2024年7月1日（rì）起施行。 

中华人（rén）民共和国主席  习近平

2023年12月29日（rì）

中华人（rén）民共和国公司（sī）法

（1993年12月29日（rì）第八（bā）届（jiè）全国人民代表大会（huì）常务委（wěi）员会第五次会议通过（guò） 根据1999年12月（yuè）25日第九届（jiè）全国人（rén）民代表大会常（cháng）务委（wěi）员（yuán）会第（dì）十（shí）三次（cì）会（huì）议《关于修（xiū）改〈中华人民共和国公司法〉的（de）决定（dìng）》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常（cháng）务委员（yuán）会第十一次（cì）会议《关于（yú）修改〈中华人民共（gòng）和（hé）国公司（sī）法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代（dài）表大（dà）会常务委员会第十八次会议第一次修订（dìng） 根（gēn）据2013年12月28日（rì）第十二届全国（guó）人民（mín）代表大会常务（wù）委员会第六次会（huì）议《关于（yú）修改〈中华（huá）人（rén）民共（gòng）和国海洋（yáng）环境保护法〉等七部法（fǎ）律（lǜ）的决定》第三（sān）次修正 根据2018年（nián）10月26日第十三届全国人民代（dài）表大（dà）会（huì）常务（wù）委员会第六次会（huì）议（yì）《关（guān）于修改〈中华人（rén）民共和国公司法（fǎ）〉的决定》第四次修正 2023年12月29日（rì）第十（shí）四届全国人民代（dài）表大（dà）会常务委员（yuán）会（huì）第（dì）七（qī）次会议第二次修订（dìng））

目　　录（lù）

　　第一章　总　　则

　　第二（èr）章　公司登记

　　第三章　有限责任（rèn）公司的设立和组织机构

　　　　第一节　设（shè）　　立

　　　　第二（èr）节　组织（zhī）机构

　　第（dì）四（sì）章（zhāng）　有限责任公司的股权转让（ràng）

　　第（dì）五章（zhāng）　股份有限公（gōng）司（sī）的设立和组（zǔ）织机构

　　　　第一节　设　　立

　　　　第二节　股（gǔ） 东 会

　　　　第三节　董事会、经理

　　　　第四（sì）节（jiē）　监 事 会

　　　　第五节　上市公司组（zǔ）织机构（gòu）的特别规定

　　第六章　股份（fèn）有限公司的（de）股份（fèn）发行（háng）和转让（ràng）

　　　　第一节　股份发行

　　　　第二节　股份转让（ràng）

　　第七章　国家出（chū）资公司组织机构（gòu）的（de）特别规定

　　第八章（zhāng）　公司董事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人（rén）员的（de）资格和义（yì）务

　　第九章　公司债（zhài）券

　　第十章（zhāng）　公司财务、会计

　　第十一章　公司合并、分立、增（zēng）资、减资

　　第（dì）十二章　公（gōng）司解散和（hé）清算

　　第十三（sān）章　外（wài）国公司的分支机构

　　第十四章　法律责任（rèn）

　　第十五章　附　　则

第一章　总　　则

　　第一条　为了规（guī）范公司（sī）的组织和行（háng）为，保（bǎo）护公司（sī）、股东、职工和债权（quán）人（rén）的合（hé）法权益，完善中国特色现代（dài）企业制度，弘扬企业家精神，维护社（shè）会经济秩序（xù），促进（jìn）社会主义市场经济的发展，根据（jù）宪法，制定本法（fǎ）。

　　第二条　本（běn）法所称（chēng）公司，是指依照本（běn）法在（zài）中华人民共和国境内设立的有限（xiàn）责任（rèn）公（gōng）司和股份有（yǒu）限公（gōng）司。

　　第（dì）三条　公司是（shì）企业法人，有独立（lì）的法（fǎ）人（rén）财产，享有法人财产权。公（gōng）司以（yǐ）其（qí）全部财产对公司（sī）的（de）债务（wù）承担责任（rèn）。

　　公司（sī）的合法权益（yì）受（shòu）法律保护，不受侵（qīn）犯。

　　第四条　有限责任公司的股东以其认缴（jiǎo）的（de）出资额为（wéi）限对公司承担责任；股份有限公司（sī）的股东以其认（rèn）购的股（gǔ）份为限对（duì）公司承担责任。

　　公司股东对公司依法（fǎ）享有资产收益、参与（yǔ）重大决策和选择（zé）管理者等权利。

　　第（dì）五条　设立公司应当依法制定公（gōng）司章程。公司章程对公司（sī）、股（gǔ）东、董事、监事、高级（jí）管理人员具有（yǒu）约束（shù）力。

　　第六条　公司应当（dāng）有自（zì）己的名称（chēng）。公（gōng）司名（míng）称应当符合国家（jiā）有关规定。

　　公司的名称（chēng）权受法律（lǜ）保护。

　　第七条（tiáo）　依照本法设立的有限责任公（gōng）司，应当在（zài）公司名称中标明有限责任公司（sī）或者（zhě）有限公司字（zì）样。

　　依照本（běn）法设立（lì）的股（gǔ）份有（yǒu）限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

　　第八条（tiáo）　公司以（yǐ）其主要办事机构（gòu）所（suǒ）在地为住所。

　　第九条　公司的经营范围（wéi）由公司章（zhāng）程规定（dìng）。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

　　公（gōng）司（sī）的经营范围（wéi）中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第十条　公司的（de）法定代表人按照公（gōng）司章程（chéng）的规（guī）定，由（yóu）代（dài）表（biǎo）公司执行公司事务的董（dǒng）事或者经理（lǐ）担任。

　　担（dān）任法定代（dài）表（biǎo）人（rén）的董（dǒng）事或者经理辞任的，视为同时辞去（qù）法定代（dài）表人。

　　法定代表人（rén）辞任的，公司应当在法（fǎ）定代表人辞任之日起三（sān）十日内确（què）定新的（de）法定（dìng）代表人。

　　第十一条　法定代表人（rén）以公司名义从事的民事活动，其（qí）法律后果由公司承受（shòu）。

　　公司章（zhāng）程或者股东（dōng）会（huì）对（duì）法定代表人职权的限制（zhì），不得对（duì）抗善意（yì）相对人。

　　法（fǎ）定代表人因执（zhí）行职务（wù）造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民（mín）事责任后，依照（zhào）法律（lǜ）或者（zhě）公司章程的规定，可以向（xiàng）有过错的法（fǎ）定代表人追偿。

　　第十二条　有限（xiàn）责（zé）任公司变更（gèng）为（wéi）股（gǔ）份有限公司，应（yīng）当符合本法规定（dìng）的股份有限公（gōng）司的条件（jiàn）。股份有（yǒu）限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规（guī）定（dìng）的有限责任公司的条件。

　　有限责任公司（sī）变（biàn）更为（wéi）股份有限公司的，或者股份有限公（gōng）司变更为（wéi）有限责任公司（sī）的，公司变更前的（de）债权、债务由变（biàn）更后的公（gōng）司承继。

　　第十三条　公（gōng）司可以设（shè）立子公司（sī）。子公司具（jù）有法人资格，依法独立承担民（mín）事责任。

　　公司可（kě）以设立分公（gōng）司。分公司不（bú）具有法人资格，其民事责任由公司（sī）承担。

　　第十四条　公司可以向其他企（qǐ）业投资。

　　法律规（guī）定公司不（bú）得成（chéng）为对所投资企业的债务承担（dān）连带（dài）责任的出资（zī）人的，从其规（guī）定。

　　第十五条　公（gōng）司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公（gōng）司章程的规定（dìng），由董事会或（huò）者股（gǔ）东会决议；公司章程对投资或者担保的（de）总（zǒng）额及（jí）单项投资或者（zhě）担保的数（shù）额有限额规定的，不得超过规（guī）定的限额。

　　公司为（wéi）公司股东或者实际控制人提供担保的，应（yīng）当经股东会决议。

　　前（qián）款规定的股东或者受（shòu）前款规定的实际控制人支配的（de）股东（dōng），不得参加前款（kuǎn）规定事项的表决。该项（xiàng）表决由出席会议的其（qí）他股东所持表决权的（de）过半数通过。

　　第（dì）十六条　公司应当保（bǎo）护（hù）职工的合法权（quán）益（yì），依法与职工签订劳动（dòng）合同（tóng），参加社会保险（xiǎn），加强（qiáng）劳动保护，实现安全（quán）生产。

　　公（gōng）司应当采用（yòng）多种形式（shì），加强公司职工的职业教育（yù）和岗（gǎng）位培（péi）训（xùn），提（tí）高职工素质。

　　第十七条　公司职（zhí）工依照《中华人民共和国工会法（fǎ）》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益（yì）。公司应当（dāng）为本（běn）公司工会提供必要（yào）的活动条件。公司工（gōng）会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假（jiǎ）、劳动安全卫生和保险福利等事（shì）项依法与公司签订集体合同。

　　公司（sī）依照宪法和有（yǒu）关法律的规定，建立健全以职工代（dài）表大会为基本（běn）形式的民主管理制（zhì）度（dù），通过职工代表大（dà）会或者其他形式，实（shí）行民（mín）主管理（lǐ）。

　　公司研（yán）究（jiū）决定改制、解散（sàn）、申请破产以及（jí）经营方面的重大问题（tí）、制（zhì）定重要的规章制度时，应当听取公（gōng）司工会（huì）的意见，并通（tōng）过职工代表大会或者其他形式（shì）听取（qǔ）职工的意（yì）见和（hé）建议（yì）。

　　第十八条　在公司（sī）中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组（zǔ）织的活动（dòng）提供必要条件。

　　第十九条　公司从事经营活（huó）动，应当遵守（shǒu）法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受（shòu）政府和（hé）社会公众的监（jiān）督。

　　第二十条　公司从事经（jīng）营（yíng）活动，应当充分考虑公（gōng）司职工、消费者等利益（yì）相关（guān）者的（de）利益（yì）以及生态环境保护等社会公共利益（yì），承担社会责任。

　　国家鼓励公司参与社（shè）会公益活动（dòng），公布社（shè）会责（zé）任报告。

　　第二十（shí）一（yī）条　公司（sī）股东应当（dāng）遵守法律、行政法规和公（gōng）司章程，依法行使（shǐ）股东权利，不得滥用股东权利（lì）损害公司或者其他股东的利益。

　　公司股东滥用股东权（quán）利给公司或者其他股（gǔ）东造（zào）成损（sǔn）失（shī）的（de），应（yīng）当承担赔（péi）偿责任。

　　第二十二条　公（gōng）司的控股股东、实（shí）际控（kòng）制人、董事、监事、高（gāo）级管（guǎn）理人员不得利（lì）用关联（lián）关系损害公司（sī）利益。

　　违反前款规定，给公司造（zào）成（chéng）损（sǔn）失的，应当承担赔偿（cháng）责（zé）任。

　　第（dì）二十（shí）三条　公司（sī）股东滥用公司（sī）法人独立地位和股东有限责任，逃避（bì）债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公（gōng）司债务承担连（lián）带责任。

　　股东利用其（qí）控（kòng）制（zhì）的（de）两个以上公（gōng）司实施前款规定（dìng）行（háng）为的，各公司应当对任一公（gōng）司的债（zhài）务承担连（lián）带责任。

　　只（zhī）有一个股东的公司（sī），股东不（bú）能证明公司财产独（dú）立于股（gǔ）东自己的（de）财产的，应（yīng）当对公司债务（wù）承担连带责任（rèn）。

　　第二（èr）十四条　公（gōng）司股（gǔ）东会、董事会、监（jiān）事会召开会议（yì）和表决可（kě）以采用电子通信方式，公司（sī）章程（chéng）另（lìng）有规定的除外。

　　第二（èr）十五条（tiáo）　公司（sī）股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规（guī）的无效。

　　第二十六条（tiáo）　公司股东会、董事会的会议召（zhào）集程序、表决（jué）方式违反法律、行政（zhèng）法规或（huò）者公司章程（chéng），或（huò）者（zhě）决议（yì）内容违（wéi）反公（gōng）司章程的，股（gǔ）东自（zì）决议作出之日起（qǐ）六十日内，可以（yǐ）请（qǐng）求人民法院撤销（xiāo）。但（dàn）是，股（gǔ）东会、董事会的会议召集程序或者（zhě）表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影（yǐng）响的除外。

　　未被通知参加股（gǔ）东会会议的股（gǔ）东自知道（dào）或者应当知道股东会决议作出之日起六十（shí）日（rì）内，可以请求人（rén）民（mín）法院撤销；自决（jué）议作出之日起一年内没有（yǒu）行使撤销权的（de），撤销权消灭（miè）。

　　第二十七条　有下列情形之一的，公司股东会、董事（shì）会（huì）的决议不成立：

　　（一）未召开股（gǔ）东会、董（dǒng）事会会议作出（chū）决议；

　　（二）股（gǔ）东会、董事会会议未对决（jué）议事项进行表决（jué）；

　　（三）出席（xí）会议的人数（shù）或者所持表决（jué）权数未达到本（běn）法或者（zhě）公司章程规定的人（rén）数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议（yì）事项的人（rén）数或者所持表决（jué）权数（shù）未达到本（běn）法或者公司章程规定的人数（shù）或者所持表（biǎo）决（jué）权数。

　　第（dì）二十八条　公司股东会、董事会决议被（bèi）人民（mín）法院宣告无（wú）效、撤销或者确认不成立的，公司（sī）应当（dāng）向公司登（dēng）记机（jī）关申请撤销根（gēn）据该（gāi）决议已办（bàn）理的登记。

　　股东（dōng）会（huì）、董（dǒng）事（shì）会决议被人（rén）民法（fǎ）院宣（xuān）告无效、撤（chè）销或者确认不成立的，公司根据该决（jué）议与善意相（xiàng）对人（rén）形成的民事法律关系（xì）不受影响（xiǎng）。

　　第二章　　公司登记

　　第二十九（jiǔ）条　设立（lì）公司，应当依法向公司登记机关（guān）申请设（shè）立登记。

　　法律、行（háng）政法规规定（dìng）设立公司必须（xū）报经（jīng）批准的（de），应当在公司登（dēng）记（jì）前依法办理批准手续。

　　第三十条　申请设立公司，应当提交设（shè）立登记申（shēn）请书、公司章程等文件，提交的相（xiàng）关材料应当真（zhēn）实、合法和（hé）有效。

　　申（shēn）请材（cái）料不齐全或者不符合法定形式的（de），公（gōng）司登记机关应（yīng）当（dāng）一次（cì）性告（gào）知需要补正的材料。

　　第三（sān）十一条（tiáo）　申（shēn）请设立公司，符（fú）合本（běn）法规定的设立条件（jiàn）的（de），由（yóu）公司登记机关分别登记为有限责任公司（sī）或（huò）者股份（fèn）有限公（gōng）司；不符合本法（fǎ）规定（dìng）的设立条件的，不（bú）得登记为有限责任（rèn）公司（sī）或者股份有限公司（sī）。

　　第三（sān）十（shí）二条　公司登记事项包括：

　　（一）名称；

　　（二）住（zhù）所；

　　（三）注（zhù）册（cè）资本；

　　（四）经（jīng）营（yíng）范围；

　　（五（wǔ））法（fǎ）定代（dài）表人（rén）的姓名；

　　（六）有限责任（rèn）公司股东、股份有限公司发起人的姓名（míng）或者名称。

　　公司（sī）登记机（jī）关应当将前款规定的公司登记（jì）事项通过国家（jiā）企业信用信息公（gōng）示系统向（xiàng）社（shè）会公（gōng）示。

　　第三十三（sān）条（tiáo）　依（yī）法设立的公司，由（yóu）公司（sī）登记机关发给公司营业（yè）执照。公（gōng）司营业执照（zhào）签发日期为（wéi）公司成立日期。

　　公司营（yíng）业执（zhí）照应（yīng）当载明公司的名称、住所、注册资（zī）本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

　　公司登（dēng）记机（jī）关可以（yǐ）发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有（yǒu）同（tóng）等法（fǎ）律效力。

　　第三十四条（tiáo）　公司（sī）登记事项发生变更的，应当依法办理变更登（dēng）记。

　　公司登（dēng）记事项（xiàng）未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

　　第三十五条　公司（sī）申请变更登（dēng）记，应当向公司（sī）登记机关提（tí）交公司（sī）法定代表人签署的变更登（dēng）记申（shēn）请（qǐng）书、依法作出的（de）变更决议或者决定等（děng）文件。

　　公司变（biàn）更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公（gōng）司章程。

　　公司（sī）变更法定代表人的，变更（gèng）登记申请书由变更后的（de）法（fǎ）定代表人签署（shǔ）。

　　第（dì）三十六条　公司（sī）营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后（hòu），由公司登（dēng）记（jì）机（jī）关换（huàn）发营业执照。

　　第（dì）三十七条　公司因解散、被宣告破产或者（zhě）其（qí）他法定（dìng）事由（yóu）需要终止的，应当依法（fǎ）向（xiàng）公司登（dēng）记（jì）机关申请注（zhù）销（xiāo）登记（jì），由公司（sī）登记机（jī）关公告公司终止。

　　第三十八条　公司（sī）设（shè）立分公司（sī），应当向（xiàng）公司（sī）登记机关申请登（dēng）记，领取（qǔ）营业执（zhí）照。

　　第三十九条　虚报注册资本、提交虚假材（cái）料或者采取其（qí）他欺诈手段隐瞒重（chóng）要事（shì）实（shí）取（qǔ）得公（gōng）司设立登记的（de），公司登记机关应当依照法律、行政法（fǎ）规的规定予以撤销。

　　第四十（shí）条　公司应当按（àn）照规定通过国家企业信用信息公示系统公示（shì）下列事项：

　　（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出（chū）资额、出资（zī）方式和出资日（rì）期，股份有限公司发（fā）起人认购的（de）股份数；

　　（二（èr））有限责（zé）任公司股（gǔ）东、股份有（yǒu）限公司发起（qǐ）人的股权、股（gǔ）份变更信（xìn）息；

　　（三）行政许可取得（dé）、变更（gèng）、注销等信（xìn）息；

　　（四）法律（lǜ）、行政法规规定的其他信息。

　　公司应（yīng）当确保前款公示信息真实、准确、完整。

　　第四十（shí）一条（tiáo）　公司登记机关应当优化（huà）公司登记办理（lǐ）流程，提（tí）高公司登（dēng）记效率，加强信息化建设，推行网（wǎng）上（shàng）办理（lǐ）等便捷方（fāng）式，提（tí）升公司登记便利化（huà）水平。

　　国务院市场监督管理部门根（gēn）据本法和（hé）有关法律、行政（zhèng）法规的规定（dìng），制定公司登记注册（cè）的具（jù）体办法。

　　第三章（zhāng）　有限责任公司的（de）设立（lì）和组织机构

第一节　设立（lì）

　　第四十（shí）二条　有（yǒu）限责任公司由（yóu）一个以上五十（shí）个以下股东出（chū）资设立（lì）。

　　第四（sì）十三条　有限责任（rèn）公（gōng）司设立（lì）时的股东可以签订（dìng）设立协（xié）议，明确各自在公（gōng）司（sī）设立（lì）过程中的权利和义务。

　　第四十四条　有（yǒu）限责（zé）任公司设立（lì）时（shí）的（de）股东为设立公司从事的（de）民事活动（dòng），其法律后果由公司承受。

　　公（gōng）司未（wèi）成立的（de），其（qí）法律后果由公司设立时的股东承受（shòu）；设立时（shí）的股东（dōng）为（wéi）二人以上的，享有连带债权，承（chéng）担连带（dài）债务。

　　设立（lì）时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择（zé）请求公（gōng）司（sī）或者公司设立（lì）时的股东承（chéng）担。

　　设立时的股东因履行（háng）公司设立职（zhí）责造成他人损（sǔn）害的，公司或者无过错（cuò）的（de）股东（dōng）承担赔偿责任后，可以向有过（guò）错的股东追偿。

　　第（dì）四十五条　设立有限责任公（gōng）司，应（yīng）当由（yóu）股东（dōng）共（gòng）同制定公司章程（chéng）。

　　第四（sì）十六条　有限（xiàn）责任（rèn）公司章（zhāng）程应当载（zǎi）明下列事项：

　　（一）公司（sī）名称和住（zhù）所；

　　（二）公（gōng）司经营范围（wéi）；

　　（三（sān））公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称；

　　（五）股东的出（chū）资额、出资方式和出资日（rì）期；

　　（六）公司的机（jī）构及其产生办法、职权、议（yì）事规则；

　　（七）公司法（fǎ）定（dìng）代表人（rén）的产生、变更办法；

　　（八（bā））股东会认为需要规定的其他事（shì）项。

　　股东应（yīng）当在公司章程上（shàng）签名或（huò）者盖章。

　　第四十（shí）七条（tiáo）　有限（xiàn）责任公司的注（zhù）册资本为在公司登（dēng）记机关登记的全体股东认缴的（de）出资额。全（quán）体股东认（rèn）缴的（de）出资额由股东按（àn）照公司章（zhāng）程（chéng）的规定自公司（sī）成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有（yǒu）限责任公司注册（cè）资本实缴、注（zhù）册资本最低限额、股（gǔ）东出资期限（xiàn）另有规定的，从其规定。

　　第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物（wù）、知识产权、土地使用（yòng）权（quán）、股（gǔ）权、债权等可以用货币（bì）估价并可（kě）以（yǐ）依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作（zuò）为出（chū）资的（de）非货币财产（chǎn）应（yīng）当评估作价，核（hé）实财产，不得高估或（huò）者低估作价。法律、行政法规对评（píng）估作（zuò）价有规（guī）定的，从（cóng）其（qí）规定（dìng）。

　　第四十九（jiǔ）条　股东应当按期（qī）足额缴（jiǎo）纳公（gōng）司章程规定的各自所认缴的（de）出（chū）资额。

　　股东以货币出（chū）资的，应当将货币出资足额（é）存入有（yǒu）限（xiàn）责任公司（sī）在（zài）银行开设（shè）的账户；以非（fēi）货币财产出（chū）资（zī）的，应当依法办理其财产权的（de）转移手续。

　　股东未按期（qī）足额缴纳出资的，除应当向（xiàng）公司足额缴纳外，还应当（dāng）对给（gěi）公司造（zào）成的损失承担赔（péi）偿责任（rèn）。

　　第五十条　有限责任公司设立时，股东未（wèi）按（àn）照公司章程规定（dìng）实际缴纳出资，或者（zhě）实（shí）际（jì）出（chū）资的非货币财产的（de）实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立（lì）时的其他股东与该股东在出资不足的范围内（nèi）承担（dān）连（lián）带责任。

　　第（dì）五十（shí）一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东（dōng）未按期足额（é）缴纳公司章程规定的出（chū）资的，应（yīng）当由公司向（xiàng）该股东发（fā）出书面催缴书（shū），催缴出资。

　　未及时履行前款（kuǎn）规定的（de）义务，给公司造成损失（shī）的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

　　第五十二（èr）条　股东未按照公司章（zhāng）程规定的出资（zī）日期缴纳出资，公司（sī）依（yī）照（zhào）前条第（dì）一款规定（dìng）发出书面催缴书催缴出（chū）资的，可以载明缴纳出（chū）资的宽限期；宽限期自（zì）公司发出催（cuī）缴书之日起，不得少于六十（shí）日。宽限（xiàn）期届满，股东仍未履行出资义（yì）务（wù）的（de），公（gōng）司经董（dǒng）事会决议可（kě）以向该股东发出失权通知，通知（zhī）应（yīng）当以书面形式（shì）发出。自通（tōng）知发出（chū）之日（rì）起，该（gāi）股东丧失其未缴纳出资的股权。

　　依照前款（kuǎn）规定丧失的股权应（yīng）当依法转让，或者（zhě）相应减少注册资本并注销（xiāo）该（gāi）股（gǔ）权（quán）；六个（gè）月内未（wèi）转让或者注销的（de），由公司（sī）其他股东（dōng）按（àn）照其出资比例足额缴纳（nà）相应出资。

　　股东对失权有异（yì）议（yì）的，应当自接到（dào）失（shī）权通知（zhī）之日起三十日内，向人民法（fǎ）院提起诉讼。

　　第五十三（sān）条（tiáo）　公司成立后，股东不得抽逃（táo）出资。

　　违（wéi）反前（qián）款规定的，股东应（yīng）当返还抽逃的出资；给（gěi）公司造成损失（shī）的，负有责（zé）任的董事、监事、高级管理人员应当与（yǔ）该股东（dōng）承担连带赔偿责任。

　　第五（wǔ）十（shí）四条（tiáo）　公司不能清偿到期债务（wù）的，公司（sī）或者已（yǐ）到（dào）期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届（jiè）出资期限的股（gǔ）东提前缴纳（nà）出资。

　　第（dì）五十五条　有限责任公司（sī）成立后，应当（dāng）向股（gǔ）东签（qiān）发出资证明书，记载下列事项：

　　（一（yī））公司名称（chēng）；

　　（二（èr））公司（sī）成立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称、认（rèn）缴和实缴的出资额、出资方式（shì）和出资（zī）日期；

　　（五）出（chū）资证明书（shū）的编（biān）号和核发（fā）日期（qī）。

　　出资（zī）证明书由法定代表人签（qiān）名，并由公司盖（gài）章。

　　第五（wǔ）十六条　有限责任公司应当置备股东名册，记（jì）载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者（zhě）名称及住所；

　　（二）股东认缴和实缴的出（chū）资额（é）、出（chū）资方式和出资日期；

　　（三（sān））出资证明书（shū）编号；

　　（四（sì））取得和丧失股东（dōng）资格的日期。

　　记载于股（gǔ）东名册的股东（dōng），可以依股东名（míng）册主张行使股东权利。

　　第五十七条　股东有权查（chá）阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会（huì）会议决议、监事会会议决议和财务会（huì）计（jì）报告。

　　股东可以要求查阅公司会（huì）计账簿（bù）、会（huì）计凭证。股东（dōng）要求查阅公司会计（jì）账簿、会计（jì）凭（píng）证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司（sī）有合理根据认（rèn）为股（gǔ）东查阅会计账簿、会计凭证有不（bú）正当目的（de），可能（néng）损害公司（sī）合法利（lì）益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股（gǔ）东提出（chū）书面请（qǐng）求之日起十五日内书面答复股东（dōng）并说明理由（yóu）。公司（sī）拒绝提供（gòng）查（chá）阅的，股东可以向（xiàng）人民法院提起诉讼。

　　股东查阅前款规定（dìng）的材料，可以（yǐ）委托会计师事务（wù）所、律师事务所等中介机构进行。

　　股东及其委托的会计（jì）师事（shì）务所、律师（shī）事务所等中介机构查阅、复（fù）制（zhì）有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业（yè）秘密、个（gè）人（rén）隐私、个人信息等法律、行政（zhèng）法规的（de）规定（dìng）。

　　股东要求查阅、复制（zhì）公司全（quán）资子公司相关材料的，适（shì）用前四款的（de）规定（dìng）。

　　第（dì）二节（jiē）　组织机构（gòu）

　　第五（wǔ）十八条（tiáo）　有限责任公司股东会由全体股（gǔ）东组成（chéng）。股（gǔ）东会是公（gōng）司的权力机构，依照本法行使职权。

　　第五十九条（tiáo）　股东会行使下列职权（quán）：

　　（一）选举和更换（huàn）董事、监（jiān）事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（二）审议批准董事会（huì）的（de）报告；

　　（三）审议批准监事会（huì）的报告；

　　（四）审议批准（zhǔn）公（gōng）司的利润（rùn）分配方（fāng）案和弥补（bǔ）亏损方（fāng）案；

　　（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（jué）议；

　　（六）对发行公司（sī）债券作出决议；

　　（七）对公司合并、分立（lì）、解散、清算或者变更公司（sī）形（xíng）式作出决议（yì）；

　　（八）修改公（gōng）司章程；

　　（九）公司章程规定的其他职（zhí）权。

　　股（gǔ）东（dōng）会可以授权董事会对发行公司债券作出决议（yì）。

　　对本条第一（yī）款所列事项股东以书面形式一致表（biǎo）示同意的，可以不召（zhào）开股（gǔ）东会（huì）会议，直接（jiē）作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖（gài）章（zhāng）。

　　第六十条　只（zhī）有一个股东的有限责任公（gōng）司不设（shè）股东会。股东作（zuò）出前条第一款所列事项的决（jué）定时，应当（dāng）采用（yòng）书面形式，并（bìng）由股东签名或者（zhě）盖章后置备于（yú）公司。

　　第六十一条　首次（cì）股（gǔ）东会会议由出资最多的股（gǔ）东召集和主持（chí），依照本法规定行使职权。

　　第六十二条　股东会会（huì）议分（fèn）为定期会议（yì）和临时会议。

　　定（dìng）期会议应当按照公司（sī）章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上（shàng）的董事或者监（jiān）事会提议召（zhào）开临（lín）时会（huì）议的（de），应（yīng）当召开（kāi）临时会议（yì）。

　　第六十三条　股东（dōng）会会议由（yóu）董事会召集，董事长主持（chí）；董事（shì）长不能履行职（zhí）务或（huò）者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长（zhǎng）不能履行职务或者不履（lǚ）行职（zhí）务（wù）的，由（yóu）过（guò）半（bàn）数的董事共同（tóng）推（tuī）举一（yī）名董事主持。

　　董事会不能（néng）履行或（huò）者不履行召集股（gǔ）东会会议职责的，由（yóu）监事会召集和（hé）主持；监事会（huì）不召（zhào）集和（hé）主持（chí）的，代（dài）表（biǎo）十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第六十四条　召开（kāi）股东会会议，应当（dāng）于会议召（zhào）开十五（wǔ）日前（qián）通知全体股东；但是（shì），公司章程（chéng）另有规定或者全体股东另有约定的除（chú）外。

　　股东会应当对所（suǒ）议事（shì）项的决定作成会议记录，出席会议的股（gǔ）东应当在会议（yì）记录上签名或者盖章。

　　第（dì）六十五条　股东会会议由（yóu）股东按照出资比例行使（shǐ）表决权（quán）；但（dàn）是，公（gōng）司（sī）章（zhāng）程另有规（guī）定的除外。

　　第六（liù）十六（liù）条　股东会的议（yì）事（shì）方式和表（biǎo）决（jué）程（chéng）序（xù），除本法有规定的（de）外，由（yóu）公（gōng）司章（zhāng）程规定。

　　股东会作（zuò）出决议，应当经代表过（guò）半数表（biǎo）决权的股东（dōng）通过（guò）。

　　股东会作出（chū）修（xiū）改（gǎi）公司（sī）章（zhāng）程（chéng）、增加或者减少注册（cè）资（zī）本的（de）决议，以及公司（sī）合（hé）并、分立、解（jiě）散或者变更公司形式的决议，应当经代表（biǎo）三分之二以上表决（jué）权的股东通过（guò）。

　　第六十七条　有（yǒu）限责任公（gōng）司（sī）设（shè）董（dǒng）事（shì）会，本法第七十五条另有（yǒu）规定的（de）除外（wài）。

　　董事会行使（shǐ）下列职权（quán）：

　　（一）召集股东（dōng）会（huì）会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决（jué）议；

　　（三）决定公司的经（jīng）营计划和（hé）投资方案；

　　（四）制订公司的（de）利（lì）润分配方（fāng）案（àn）和（hé）弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或（huò）者（zhě）减少注册资本以及发（fā）行（háng）公司债券的方案；

　　（六）制订（dìng）公司合并、分立（lì）、解（jiě）散或者变更（gèng）公司形式的方（fāng）案；

　　（七）决定公司内部管理（lǐ）机构的设（shè）置（zhì）；

　　（八）决定（dìng）聘（pìn）任（rèn）或者解聘公（gōng）司经（jīng）理及其报酬事项（xiàng），并根据（jù）经理的提名决定聘任或者（zhě）解（jiě）聘公司副经理、财务负（fù）责（zé）人（rén）及其（qí）报酬事项；

　　（九）制（zhì）定公司的基本管（guǎn）理制度；

　　（十）公司章程规定（dìng）或者（zhě）股（gǔ）东会（huì）授（shòu）予的（de）其他（tā）职权。

　　公司章程对（duì）董事会（huì）职权（quán）的限制不得对抗善意相（xiàng）对人。

　　第六十八（bā）条　有限责任（rèn）公司董事会成员为三人以上，其成员中可以（yǐ）有（yǒu）公司职工代表（biǎo）。职工人数三百人以（yǐ）上的有限责任公司，除依法设监（jiān）事会并有公司（sī）职工代表（biǎo）的外，其董（dǒng）事会（huì）成员中应当有（yǒu）公司职工代表。董（dǒng）事（shì）会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形（xíng）式（shì）民主选举产（chǎn）生。

　　董（dǒng）事会设董（dǒng）事（shì）长一人，可以设副（fù）董事长。董（dǒng）事长、副董事长的产生办法（fǎ）由公司章程规定。

　　第六（liù）十（shí）九条　有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会（huì）中（zhōng）设置由董（dǒng）事组成的审计委员会，行使本法规定的监（jiān）事会的（de）职权，不（bú）设监事会或者监事。公司董事会成（chéng）员中的职工代表可以成为（wéi）审计委员会（huì）成员。

　　第七十条　董事任期由公司章程（chéng）规（guī）定，但每（měi）届任期不得（dé）超过三年。董事任期届满，连（lián）选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或（huò）者董事在任期内辞（cí）任导致董事（shì）会成员低（dī）于法（fǎ）定人数的（de），在改选出的董（dǒng）事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履（lǚ）行（háng）董（dǒng）事职务。

　　董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公（gōng）司收到通知之日辞任生效（xiào），但存在前款规定（dìng）情形的，董事应（yīng）当继续履（lǚ）行职务。

　　第（dì）七十一（yī）条　股东会（huì）可以决议解任董事，决议（yì）作出之日解任生效。

　　无正当理由（yóu），在任期届满前（qián）解任董事的（de），该董事可以要求公司予以赔（péi）偿。

　　第七（qī）十二条（tiáo）　董事会会议由（yóu）董事长召（zhào）集和主持；董事长（zhǎng）不（bú）能履（lǚ）行职（zhí）务或者不履（lǚ）行职（zhí）务的，由副董事（shì）长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行（háng）职务的，由过（guò）半数的董事（shì）共同（tóng）推举一（yī）名董事召集和主持。

　　第七十三条　董事会的议事方式和（hé）表决程序，除本法（fǎ）有规定的（de）外，由公司章程（chéng）规定（dìng）。

　　董事会（huì）会议应当有过半数的董（dǒng）事出席方可举行。董事会（huì）作出决议，应（yīng）当经全体董事（shì）的过半（bàn）数（shù）通过。

　　董事会（huì）决议（yì）的（de）表（biǎo）决，应当一人一票。

　　董事会应当对所议事项的决定作（zuò）成会议记录，出（chū）席会议（yì）的董事应当在会（huì）议（yì）记录上签（qiān）名。

　　第七十（shí）四条　有限（xiàn）责任公司可以设经理，由董事会决（jué）定（dìng）聘（pìn）任或（huò）者解聘。

　　经理对董（dǒng）事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行（háng）使职（zhí）权（quán）。经理列席董事会会议（yì）。

　　第七十五（wǔ）条　规模较小或者股东人数较少的有限责任（rèn）公司，可以不（bú）设（shè）董事会，设一名董（dǒng）事，行使（shǐ）本法（fǎ）规定的（de）董事会的职权。该（gāi）董事可以兼任（rèn）公司经理（lǐ）。

　　第七十六条　有限责（zé）任公司设监事会，本法第六十九条、第八（bā）十三（sān）条另有规定的除外。

　　监事会成员为三人（rén）以上。监事会成员应（yīng）当包（bāo）括股（gǔ）东代表和适当比例的公司（sī）职工（gōng）代表，其中职工（gōng）代表的比例不（bú）得低于三分之一，具体比例由公司章程规定（dìng）。监事会中（zhōng）的职工（gōng）代表（biǎo）由公司职工（gōng）通过职工代（dài）表大会（huì）、职工大会或者其他形式民主（zhǔ）选（xuǎn）举产生。

　　监事会（huì）设主席（xí）一人，由全体监事（shì）过（guò）半数选举产生（shēng）。监事（shì）会主席召集和主持（chí）监事会会（huì）议；监事会（huì）主席不（bú）能履（lǚ）行职务或（huò）者不履（lǚ）行职务的，由过半（bàn）数的监事（shì）共同推举一名监事召集和主持（chí）监事会（huì）会议。

　　董事（shì）、高级管理人员不得兼任监事（shì）。

　　第七十七条　监事的任期每（měi）届为三（sān）年（nián）。监事任期届（jiè）满（mǎn），连选可以连任。

　　监事任（rèn）期届满未及时改选，或者（zhě）监事在（zài）任期内（nèi）辞任导致监事会成（chéng）员低于（yú）法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事（shì）仍应当依（yī）照法律、行政法规和公司章（zhāng）程的规（guī）定，履行（háng）监（jiān）事（shì）职务。

　　第（dì）七（qī）十八条　监事会行使下（xià）列职权：

　　（一）检查公司财（cái）务；

　　（二（èr））对董事（shì）、高级管理人员（yuán）执行职务的行为进行监督，对违（wéi）反（fǎn）法律、行政法规（guī）、公（gōng）司章程或者（zhě）股（gǔ）东会决议的董事、高级（jí）管理（lǐ）人员提出解任的建议（yì）；

　　（三（sān））当董事、高级（jí）管（guǎn）理（lǐ）人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以（yǐ）纠正（zhèng）；

　　（四）提议召开临时股东会会（huì）议，在董事（shì）会不履行本法规定的（de）召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东（dōng）会会（huì）议；

　　（五）向股东会（huì）会（huì）议提出提案；

　　（六）依（yī）照（zhào）本法第一（yī）百八（bā）十（shí）九条的规定（dìng），对董（dǒng）事（shì）、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）公司章程（chéng）规定的其他职权。

　　第（dì）七十九条　监（jiān）事（shì）可以列席董事会会（huì）议，并对董事会决议事项提出质询（xún）或者建（jiàn）议。

　　监事会发现公（gōng）司经营（yíng）情况异常，可以进行调（diào）查；必要（yào）时，可以聘（pìn）请会计师事务所等协助其工作，费用由公（gōng）司（sī）承担。

　　第八十条（tiáo）　监事会可以要（yào）求董（dǒng）事（shì）、高级管理人员提交（jiāo）执行职务的报告。

　　董事、高级管理人员应当（dāng）如（rú）实向（xiàng）监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者（zhě）监（jiān）事行使职（zhí）权（quán）。

　　第八十（shí）一（yī）条　监事会每年度至少召开（kāi）一次会议，监事可以提议召开临时监事（shì）会会（huì）议。

　　监事会的议事方（fāng）式和表决程（chéng）序，除本法有规定的外，由公司章程规（guī）定。

　　监（jiān）事会决（jué）议应当经全体监事的（de）过半数通过（guò）。

　　监事会决议的表决，应当（dāng）一人一票。

　　监事会应当对所议事项的决定（dìng）作成会议记录，出席会议的监事（shì）应当（dāng）在会议（yì）记录上（shàng）签名。

　　第八十二（èr）条　监事会行使职权所必（bì）需的费用，由（yóu）公司承（chéng）担。

　　第（dì）八（bā）十三条　规模较（jiào）小或者股东人（rén）数较少的有限责（zé）任公司（sī），可以不（bú）设监（jiān）事会，设一名监事，行（háng）使本法规定（dìng）的监事会的职权；经全体股东（dōng）一（yī）致同意（yì），也可以（yǐ）不设（shè）监事。

　　第四章（zhāng）　有（yǒu）限责任公司的股权转（zhuǎn）让（ràng）

　　第八十四条　有限责任公司的股东（dōng）之间可以相互转（zhuǎn）让其全部或者（zhě）部分股权。

　　股（gǔ）东向股东（dōng）以外的人转让股权的，应当将股（gǔ）权转让的数量、价格、支付方式和期限等事（shì）项书面（miàn）通知其（qí）他股东，其他股（gǔ）东在同（tóng）等条件下有优先购买权。股东（dōng）自接到书（shū）面通（tōng）知之（zhī）日起三（sān）十日（rì）内未答复的，视为放弃（qì）优先购买（mǎi）权。两个以（yǐ）上股（gǔ）东行使（shǐ）优先购买（mǎi）权的，协（xié）商确定各自的购买（mǎi）比（bǐ）例；协商不成的，按照转让时（shí）各自的出资（zī）比例（lì）行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从（cóng）其规定。

　　第（dì）八十（shí）五条（tiáo）　人民法院依照法律规定（dìng）的强制执行程（chéng）序（xù）转让股东的股权时（shí），应（yīng）当通知公司及全（quán）体股东，其他股东（dōng）在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日（rì）起满二（èr）十日不（bú）行（háng）使优（yōu）先购买权的，视为放弃优先（xiān）购买权。

　　第八十六（liù）条　股东（dōng）转让股权的（de），应当书面（miàn）通（tōng）知公司，请求变更股东名册；需（xū）要办理（lǐ）变更登记的，并请求公（gōng）司向公司登（dēng）记机（jī）关办理变更（gèng）登记（jì）。公司（sī）拒（jù）绝或者在合理期限内不予答（dá）复的，转让人、受让（ràng）人（rén）可以依法（fǎ）向人民法（fǎ）院提起诉讼（sòng）。

　　股权转让的，受让人自（zì）记载于股东名册时起可（kě）以向（xiàng）公司主张行使股（gǔ）东权利（lì）。

　　第八（bā）十七条　依照本法转让股权后，公司应当（dāng）及时注销原股东（dōng）的出资证明书，向新股东签发出资证明（míng）书（shū），并（bìng）相应修改公司章程和股东名册中有关股东及（jí）其出（chū）资额的（de）记载。对（duì）公司章程的该项（xiàng）修改（gǎi）不（bú）需（xū）再（zài）由股东会表决。

　　第八十八（bā）条　股（gǔ）东转让已认缴出资但未届出资期限（xiàn）的股权的，由受让人承（chéng）担（dān）缴纳（nà）该出资的义务；受让人未按期足（zú）额（é）缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

　　未按照公司章程（chéng）规定的出资日期（qī）缴纳出资或者作为出资的非货（huò）币财产的实际价额（é）显（xiǎn）著低于所认缴（jiǎo）的出（chū）资额的股东转让股权的，转（zhuǎn）让（ràng）人与受让人在出（chū）资不足的范围内承担连带（dài）责任；受让（ràng）人不知道（dào）且不应当知道存在上述情形的，由转（zhuǎn）让人承担责任。

　　第八（bā）十九条（tiáo）　有下（xià）列情形之（zhī）一（yī）的，对股东会该项决议投（tóu）反对票的（de）股东可以（yǐ）请求公司（sī）按照（zhào）合理的价格收（shōu）购（gòu）其股权：

　　（一）公（gōng）司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续（xù）盈利，并（bìng）且（qiě）符合（hé）本法（fǎ）规定的分配利（lì）润条件；

　　（二（èr））公司（sī）合并、分立（lì）、转让主（zhǔ）要财（cái）产；

　　（三（sān））公司（sī）章程规（guī）定的营业期限（xiàn）届满或者章程规（guī）定（dìng）的其他（tā）解散事由出（chū）现，股东会通过决（jué）议修改章程使公司存续。

　　自股东会决议作出之（zhī）日起六十日（rì）内（nèi），股东与公司不能达成股权收购协（xié）议的，股（gǔ）东可以自股东（dōng）会决议作出之（zhī）日起九十日内向人民法（fǎ）院提起诉讼。

　　公司的控股股东滥用股东（dōng）权利，严（yán）重损（sǔn）害（hài）公司或者其（qí）他股东利益的，其他股东有权请求公司（sī）按照合理的价格收购其股权。

　　公（gōng）司因本（běn）条第一（yī）款、第三款规定的情形（xíng）收购的本公司（sī）股权（quán），应当在六个月内依法转让或者注销。

　　第（dì）九十条　自然人股东死亡后，其（qí）合法继承人可以继承股（gǔ）东资（zī）格；但是（shì），公司章程另有规定的除外（wài）。

　　第五（wǔ）章　股份有限（xiàn）公司的设立和（hé）组织机（jī）构

　　第一节 设立

　　第九十一条　设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方（fāng）式。

　　发起设立，是指由发起人认购设立（lì）公（gōng）司时应发行的全（quán）部股（gǔ）份而设立（lì）公（gōng）司。

　　募（mù）集设立，是指由（yóu）发（fā）起人认购设（shè）立公司（sī）时应发（fā）行股份的一（yī）部（bù）分，其余（yú）股份向（xiàng）特定对象募集或者（zhě）向社会（huì）公开（kāi）募集而设立公司。

　　第九十二条　设立（lì）股份有限公司，应当有一人（rén）以上二百（bǎi）人以下为发起人，其中应当（dāng）有半数以上（shàng）的发（fā）起人在（zài）中华人民共和国境内有住所。

　　第九十三条　股（gǔ）份（fèn）有（yǒu）限公司发起人承担公司筹办事务。

　　发起人应当签订发起人（rén）协议，明确各自在公司设立（lì）过程（chéng）中的权（quán）利和义务（wù）。

　　第（dì）九十四条（tiáo）　设立股份有（yǒu）限公司（sī），应当由发起人共同制订公司章（zhāng）程。

　　第九十五（wǔ）条　股份有限（xiàn）公司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司（sī）名称和（hé）住所；

　　（二）公司经营范（fàn）围；

　　（三）公司设立方式；

　　（四）公司（sī）注册资（zī）本、已（yǐ）发行的股（gǔ）份数和设立时发（fā）行的股（gǔ）份数，面额股的每股金额；

　　（五）发行类别（bié）股的，每一类别股的股份（fèn）数及其权利（lì）和义务；

　　（六）发起人的姓名或者名（míng）称、认购（gòu）的（de）股份数、出资方（fāng）式；

　　（七）董事会的（de）组成、职权（quán）和议事规则；

　　（八）公（gōng）司法定（dìng）代表（biǎo）人（rén）的产生、变更办法；

　　（九）监事会的组成（chéng）、职权（quán）和议事规（guī）则；

　　（十）公司利（lì）润分配办法；

　　（十（shí）一）公司（sī）的解散事（shì）由与清算办法；

　　（十二（èr））公司的通知和公告办法；

　　（十三）股东（dōng）会认为需要（yào）规定的其他（tā）事项。

　　第九十（shí）六条　股份有限公司的（de）注册资（zī）本为在公司登记机关登记的已发行（háng）股份的股本总额。在发（fā）起人认购的股份缴足前（qián），不得向他（tā）人募集（jí）股份。

　　法（fǎ）律、行（háng）政法规以及国务（wù）院决定对股份有（yǒu）限公司（sī）注册资本最低限（xiàn）额另有规定（dìng）的，从其规定。

　　第九十七条（tiáo）　以发起设立方式设立股份有限公司（sī）的，发起人应当（dāng）认足公司章程规定的公司设立时应发行的（de）股份。

　　以募集设（shè）立方式设立股份有限公司的，发起（qǐ）人认购的股份不得（dé）少于公司章程规定的（de）公（gōng）司设立时（shí）应发行股份总（zǒng）数（shù）的百分之三十五；但是，法律（lǜ）、行政法规另有规定的，从其规定。

　　第九十（shí）八条　发（fā）起人应当在公司（sī）成立前按照其认购的股（gǔ）份全额缴（jiǎo）纳股（gǔ）款。

　　发起人的（de）出资，适用本法第四十八条（tiáo）、第四（sì）十九条第（dì）二款关于有限责任公司股东（dōng）出资的规定。

　　第（dì）九十九条　发起人不按照其（qí）认购的股份（fèn）缴（jiǎo）纳股款，或者作为出资的非货（huò）币财产的实际价额显（xiǎn）著（zhe）低于所认购的（de）股（gǔ）份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范（fàn）围内承担（dān）连（lián）带责（zé）任。

　　第一百条　发起人（rén）向社会公开募集股份，应（yīng）当公告招股说明书，并（bìng）制作（zuò）认股书。认股书（shū）应当载明本法第（dì）一百五十（shí）四条第二（èr）款、第（dì）三款（kuǎn）所（suǒ）列（liè）事项，由认股人填写认购的股份数（shù）、金额、住所，并签名或（huò）者盖章（zhāng）。认股人（rén）应当按照所认购股（gǔ）份足额缴（jiǎo）纳股款。

　　第一百（bǎi）零一条（tiáo）　向社（shè）会公（gōng）开募集股份的股（gǔ）款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第一（yī）百零二（èr）条　股份有限（xiàn）公司应（yīng）当制作股东名册并（bìng）置备于公司。股东（dōng）名册应当记载下列事项：

　　（一）股东（dōng）的姓名或者名称及（jí）住所（suǒ）；

　　（二）各股东所认购的（de）股份种类（lèi）及股份数；

　　（三）发（fā）行纸面形式的（de）股票的（de），股票的（de）编号；

　　（四（sì））各（gè）股东取得股份的日期。

　　第一百零三条　募集设立股份有（yǒu）限（xiàn）公司（sī）的发起人应（yīng）当（dāng）自（zì）公司设立时（shí）应发（fā）行（háng）股份的（de）股款缴足之日起三（sān）十日内召开公司成（chéng）立大会。发起人（rén）应当在成立大会召开（kāi）十五日前将会议日期通知（zhī）各认股人或者予以公（gōng）告。成立大（dà）会应（yīng）当（dāng）有（yǒu）持有表决（jué）权过半数的认股人出席，方可（kě）举行（háng）。

　　以发（fā）起设立方式（shì）设立股份有（yǒu）限公司成立大（dà）会的召开和（hé）表决程序由公司章程或（huò）者发起人（rén）协议规定。

　　第一百（bǎi）零四条　公司成立大会行使下（xià）列职权：

　　（一）审议发起（qǐ）人关于（yú）公司（sī）筹（chóu）办情（qíng）况的报告；

　　（二）通过公（gōng）司（sī）章程；

　　（三）选举董（dǒng）事、监事；

　　（四（sì））对公（gōng）司的设立费（fèi）用进（jìn）行审（shěn）核（hé）；

　　（五）对发起人（rén）非（fēi）货币财产出资的（de）作价进行审（shěn）核；

　　（六）发生不可抗力或者经营（yíng）条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以（yǐ）作出不设立公司（sī）的决议。

　　成立大会对前款所（suǒ）列事项作出（chū）决议，应当经出（chū）席会议的认股（gǔ）人所（suǒ）持表决权过半数通过。

　　第一百零五条　公司设立（lì）时应发行（háng）的股份未募足，或者发行股份（fèn）的股（gǔ）款缴足后，发起人在三十日内（nèi）未召开成立大会的（de），认股（gǔ）人（rén）可以（yǐ）按（àn）照所缴股款并加算（suàn）银行同期存款（kuǎn）利息，要求发起人返还。

　　发（fā）起人、认股人缴纳（nà）股款或者交付非货币财产出资后，除未（wèi）按期募（mù）足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司（sī）的情（qíng）形外，不得抽回其股本。

　　第一（yī）百零六条　董（dǒng）事会应当授（shòu）权代（dài）表，于公（gōng）司成立（lì）大会结束后（hòu）三（sān）十日内向公司登（dēng）记机关申请设（shè）立登记。

　　第一百零七条　本法第四十四条、第四十九条（tiáo）第（dì）三款、第五十一条（tiáo）、第五（wǔ）十（shí）二条、第五十（shí）三条的（de）规（guī）定，适用于股份有限公司。

　　第一百零八条　有限责（zé）任公（gōng）司变更为股（gǔ）份（fèn）有限公司时（shí），折（shé）合的实收股本总额不得高于公司（sī）净资（zī）产额（é）。有（yǒu）限责（zé）任公司变更（gèng）为股份有限（xiàn）公（gōng）司，为增加（jiā）注册资本（běn）公开发行股份时，应当依法办理。

　　第一百零九条（tiáo）　股份有限公（gōng）司应（yīng）当将（jiāng）公司（sī）章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议（yì）记录（lù）、监事会会议（yì）记录、财务会计报告、债券持有（yǒu）人名册置备（bèi）于本公司（sī）。

　　第一百（bǎi）一（yī）十（shí）条　股东有权查阅、复制公（gōng）司（sī）章程、股东名册、股东会会（huì）议记录（lù）、董事会会议（yì）决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司（sī）的（de）经营提出建（jiàn）议（yì）或者质询。

　　连续一百八（bā）十日（rì）以上单（dān）独或者合计（jì）持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证（zhèng）的，适用本法第（dì）五（wǔ）十（shí）七条第二款、第（dì）三款（kuǎn）、第四（sì）款的规定（dìng）。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规（guī）定。

　　股（gǔ）东要求查阅（yuè）、复制公司全资（zī）子公司相（xiàng）关材料的（de），适用（yòng）前两款的规定。

　　上市公司股东查阅、复（fù）制相关（guān）材料的，应当（dāng）遵守《中华（huá）人民（mín）共和国证券（quàn）法》等法律、行政法规的规定。

　　第二节　股东（dōng）会

　　第一百一十一条　股份有限公司（sī）股东会由全体股东组成（chéng）。股东会（huì）是（shì）公司的权力机构，依照本法行（háng）使（shǐ）职权。

　　第一（yī）百一（yī）十二条 本法第五十九条第一款、第二款关（guān）于（yú）有（yǒu）限责任公司股东会职权（quán）的规定，适用于股份有限公司股（gǔ）东会。

　　本（běn）法（fǎ）第六十条关于只有一个股东（dōng）的有限责任公司不设股东（dōng）会的规定，适用于只（zhī）有一个股东的股（gǔ）份（fèn）有限公司（sī）。

　　第一百一十（shí）三条 股东会应当每年召开（kāi）一（yī）次年会。有下列情（qíng）形之一的，应当在两个月（yuè）内（nèi）召开临（lín）时股东会会议：

　　（一）董事人（rén）数不足本法规定（dìng）人数或者公司章程（chéng）所定人数的三分之（zhī）二时；

　　（二）公（gōng）司未弥补的亏（kuī）损（sǔn）达（dá）股本总（zǒng）额三分之一时；

　　（三）单（dān）独或者合计持有公司百分之（zhī）十以上股份的股东请（qǐng）求时；

　　（四）董事（shì）会认为（wéi）必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）公司章程规（guī）定的其他情形。

　　第一百一十四条　股东会会议由（yóu）董事会召集，董（dǒng）事长（zhǎng）主持；董事（shì）长不能履行职务或者不（bú）履行（háng）职务的，由（yóu）副董事长（zhǎng）主（zhǔ）持；副（fù）董事（shì）长不能（néng）履行职务或者不履行（háng）职务（wù）的，由过（guò）半数的董事共同推（tuī）举一名董事主持。

　　董（dǒng）事会（huì）不能履行或者不履行召（zhào）集股东会会（huì）议职（zhí）责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上（shàng）单独或者（zhě）合计持有（yǒu）公（gōng）司百分之十以上股（gǔ）份的股（gǔ）东可（kě）以自行召集和主持。

　　单独或者合计持（chí）有公司百分之（zhī）十以（yǐ）上股份的（de）股东（dōng）请（qǐng）求（qiú）召开临时股东（dōng）会会议（yì）的，董事会（huì）、监事会应当在收到请求之日起（qǐ）十日内作出是否召开临（lín）时股东（dōng）会会（huì）议的决定（dìng），并书面答复（fù）股东（dōng）。

　　第（dì）一百一十五条　召开股东会会议，应当（dāng）将（jiāng）会议召（zhào）开的（de）时间、地点和审议（yì）的（de）事（shì）项于会（huì）议召（zhào）开二十日前（qián）通知各股东（dōng）；临（lín）时股东会会（huì）议应（yīng）当于会议召开十五日前通知各股（gǔ）东。

　　单独或者合计持（chí）有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会（huì）议召（zhào）开十日（rì）前（qián）提出临时提案并书面提（tí）交董事会。临时（shí）提案应当有明确议题（tí）和具体决议（yì）事（shì）项。董事会应当在收到（dào）提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或（huò）者公（gōng）司（sī）章程的规定（dìng），或者不属于股（gǔ）东会职权范（fàn）围的除外。公司不得提（tí）高提出临时（shí）提案股东（dōng）的持股（gǔ）比例。

　　公开（kāi）发行股份（fèn）的公司，应（yīng）当以公告方式作出前两款规（guī）定的通（tōng）知。

　　股东会不得对通知中未列明（míng）的事项作出决（jué）议。

　　第一百一（yī）十六（liù）条　股（gǔ）东出席股东会（huì）会议，所持每一股份有一（yī）表决权，类（lèi）别股股东除外。公（gōng）司持有的本（běn）公司股份没有表决权。

　　股东（dōng）会作出决议，应当经（jīng）出席会议的股东所持表决（jué）权过半数通过。

　　股东会（huì）作出（chū）修改公司章（zhāng）程、增（zēng）加或者减少注册（cè）资本的决议，以及公（gōng）司合并（bìng）、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会（huì）议的（de）股东所持表决权的三分之二以（yǐ）上通（tōng）过。

　　第一百一十七条（tiáo）　股东会选举董事、监事（shì），可（kě）以按（àn）照公司章程的规（guī）定或者股东会的决（jué）议，实行累积（jī）投票制。

　　本（běn）法所称（chēng）累（lèi）积投票制，是指股东会（huì）选（xuǎn）举董事或者监事时，每一股份拥（yōng）有与应选董事或（huò）者监事（shì）人（rén）数相同的表决权，股东拥有的（de）表决权可以集（jí）中使用。

　　第一百一十（shí）八条　股东委（wěi）托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的（de）事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内（nèi）行使表决权（quán）。

　　第一百（bǎi）一（yī）十九条（tiáo）　股东（dōng）会应当对所（suǒ）议（yì）事项的决定作成会议记录，主持（chí）人、出席会议的董事应（yīng）当在会议记录上签名。会议记（jì）录应当与出席股东（dōng）的（de）签（qiān）名（míng）册及代理出席的委（wěi）托书（shū）一并保存（cún）。

　　第三节 董事会、经（jīng）理

　　第（dì）一百二十条　股份有限公司设董（dǒng）事会，本法（fǎ）第一（yī）百（bǎi）二十八条另有（yǒu）规定的除（chú）外。

　　本法第六十七（qī）条、第六十八条第一款、第七十（shí）条、第七十一条的规定，适用（yòng）于（yú）股份有限公司。

　　第一百（bǎi）二（èr）十一条　股份有限（xiàn）公司可（kě）以按（àn）照（zhào）公司章（zhāng）程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行（háng）使本法规（guī）定的监事会的（de）职权，不设监事会（huì）或者监事。

　　审（shěn）计委（wěi）员（yuán）会（huì）成员为（wéi）三名以（yǐ）上，过半数成员不得在公司（sī）担任除董事以外的其他（tā）职（zhí）务，且不得与公（gōng）司存在任何可能影响（xiǎng）其独立客观判断的关系。公（gōng）司董事会成员中的职工（gōng）代表可以成为审计委员会成员。

　　审计委员会作（zuò）出决议，应当经（jīng）审计委员（yuán）会（huì）成员的过半（bàn）数通过。

　　审计委员（yuán）会决议的表决，应当一（yī）人一票。

　　审（shěn）计委员会的议事（shì）方式和表（biǎo）决程（chéng）序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　公（gōng）司（sī）可以按照公司章程的规定在董事会中设置（zhì）其他委员会。

　　第一百（bǎi）二十二条　董事会设董事长一人（rén），可以设（shè）副董事长。董事（shì）长和副董事长由董（dǒng）事会（huì）以（yǐ）全体董事的过半数选举产生。

　　董（dǒng）事长（zhǎng）召集（jí）和主持董事会会议，检查董事会决（jué）议的（de）实施情况。副（fù）董事长协助董事（shì）长工（gōng）作（zuò），董事长不（bú）能履行（háng）职务或者不履行职（zhí）务（wù）的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半（bàn）数的董事共同推举一名（míng）董（dǒng）事履行职（zhí）务。

　　第一百二十三（sān）条　董事会每（měi）年（nián）度（dù）至少召开两（liǎng）次会议，每次会议应当（dāng）于会议召（zhào）开十日前通知全体董（dǒng）事和监事。

　　代（dài）表十分之一以上表（biǎo）决权的股东、三分之（zhī）一以上董事（shì）或者监事（shì）会，可以提（tí）议召开（kāi）临时董事会会议。董（dǒng）事长应当自接到提议（yì）后十日（rì）内，召（zhào）集和主持董（dǒng）事会会议。

　　董事会召（zhào）开（kāi）临时会议，可以另（lìng）定（dìng）召集董事（shì）会的（de）通知方（fāng）式（shì）和通知时限。

　　第一百（bǎi）二十四条　董事会会（huì）议应当有（yǒu）过半数的董事（shì）出席方可（kě）举行。董事会（huì）作出决议，应当经全体董（dǒng）事的过半数通过。

　　董事会决（jué）议的表决（jué），应（yīng）当一人一票。

　　董事会应（yīng）当（dāng）对所议事项的（de）决定（dìng）作成会议记录，出席（xí）会（huì）议的董事应当在会议（yì）记录（lù）上签名。

　　第一百二十五条　董事会会议，应当由董事本人（rén）出席（xí）；董事因故不能（néng）出（chū）席（xí），可以书面委托其他董事代（dài）为出席，委（wěi）托书应（yīng）当载（zǎi）明授权范围。

　　董事应当对董事会的决议承（chéng）担责任（rèn）。董事会的决议违反法律、行政法规或（huò）者（zhě）公司（sī）章程、股东会决议，给公（gōng）司造成严重损（sǔn）失的，参与决议的（de）董（dǒng）事对公司负赔偿责任；经证明在表决时（shí）曾（céng）表明异议（yì）并记载于会议记录的，该董（dǒng）事可以免除责（zé）任。

　　第一百二（èr）十六（liù）条　股份有限（xiàn）公（gōng）司设经理，由董事（shì）会决定聘任或者解聘（pìn）。

　　经理对董事会负责，根（gēn）据公司章（zhāng）程的规定或者董（dǒng）事会（huì）的授权行（háng）使职（zhí）权。经（jīng）理列席董事会会议。

　　第一百二十七条　公司董事会（huì）可以决定由（yóu）董事（shì）会成员兼任经理。

　　第一百（bǎi）二（èr）十八条　规模（mó）较小或者股东人数较少的股份有限（xiàn）公（gōng）司，可以不设董事会，设一名（míng）董事，行使本法规定的董事会的（de）职（zhí）权。该董事可以兼任公司经理。

　　第（dì）一百二（èr）十九条　公（gōng）司应当定期向股东披露董事、监事（shì）、高级管（guǎn）理人（rén）员从公司获得报酬的（de）情况。

第四节　监事会

　　第一百三十（shí）条　股份有限公司设监（jiān）事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

　　监（jiān）事会成（chéng）员为三人以上。监事会成（chéng）员应当（dāng）包括股东代表和（hé）适当比（bǐ）例的公司职工代表（biǎo），其中职工代（dài）表的（de）比例（lì）不得低于（yú）三分之一，具体比例（lì）由（yóu）公司章程规定。监事（shì）会中的职工代表由公（gōng）司（sī）职工（gōng）通过职工代表大会（huì）、职工大会或（huò）者其他形式民主（zhǔ）选举产生（shēng）。

　　监事会设主席一人，可以（yǐ）设副主席（xí）。监事会主席和副（fù）主席由全体监事过半数选（xuǎn）举产生（shēng）。监事会主（zhǔ）席召集和主持监事会会议（yì）；监事会主席不能（néng）履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席（xí）召（zhào）集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或（huò）者不（bú）履（lǚ）行职务的，由过（guò）半数（shù）的监事共同推举一名（míng）监事召集和主持（chí）监事会（huì）会议。

　　董事（shì）、高级管理人员不得（dé）兼任监事。

　　本法第七十七条（tiáo）关于（yú）有限（xiàn）责任公司监事任期的（de）规定（dìng），适用于（yú）股份有限公司监（jiān）事。

　　第（dì）一（yī）百三十一条　本法第七十八条至第八十条的规定，适用于（yú）股份有（yǒu）限公司监事会（huì）。

　　监事会行使职权所必需的费用，由公（gōng）司承担。

　　第（dì）一百（bǎi）三十二条　监（jiān）事会（huì）每六（liù）个月至（zhì）少召开一次（cì）会议。监事可（kě）以提议召开临时监事会会议（yì）。

　　监事会的议事方（fāng）式和表（biǎo）决程（chéng）序，除（chú）本法有规（guī）定的（de）外，由公司章程规定。

　　监事会决（jué）议应当经（jīng）全体监事的过半数通过。

　　监（jiān）事会决议的表决，应当一人一票。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的（de）监事应当在会议（yì）记录上签名。

　　第一百（bǎi）三十（shí）三（sān）条　规模较小或者股东人数较少的股份（fèn）有限公（gōng）司（sī），可以不设（shè）监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职（zhí）权。

第五节　上市公司组织机构的（de）特别规（guī）定

　　第一百（bǎi）三十四条　本法所称上市公司，是指（zhǐ）其股票在证券交易所上市交（jiāo）易（yì）的股份有限公（gōng）司。

　　第一百三十五条　上市公司在一（yī）年内购买、出售重（chóng）大（dà）资产或者向他（tā）人提（tí）供担保的金额超（chāo）过公司资产总（zǒng）额百分之三十的，应当由股东（dōng）会（huì）作出（chū）决议（yì），并（bìng）经出席会议的股东（dōng）所持表决权的三（sān）分（fèn）之二以上通过。

　　第一百（bǎi）三十六条（tiáo）　上市公司设独立董事（shì），具体管（guǎn）理办法由国务（wù）院证券监督管理机（jī）构规（guī）定。

　　上市公（gōng）司的公司（sī）章（zhāng）程除载（zǎi）明本法第九十五条规定的事项（xiàng）外，还应当依照（zhào）法（fǎ）律、行（háng）政法（fǎ）规（guī）的规定载明董事（shì）会专门委员会的组成、职（zhí）权以（yǐ）及（jí）董事、监事、高（gāo）级管理人员薪酬考核机制等事项。

　　第一百三十七条　上（shàng）市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计（jì）委员会全体成员过半数通过：

　　（一）聘用、解聘承办公（gōng）司审计业（yè）务的会（huì）计（jì）师（shī）事务（wù）所;

　　（二）聘任、解聘财务负责人；

　　（三（sān））披露财务会计报告；

　　（四）国务院证券监督管（guǎn）理（lǐ）机构规定（dìng）的其他事（shì）项（xiàng）。

　　第一百（bǎi）三十八条　上市（shì）公司设董事会秘（mì）书，负责公司（sī）股东会（huì）和董事会会议的筹（chóu）备（bèi）、文件保管以及公司股东资料的管（guǎn）理，办理信息（xī）披露事务等事宜（yí）。

　　第（dì）一百三十九条　上市公司董事与（yǔ）董事会（huì）会议（yì）决议（yì）事项所涉及的企（qǐ）业或者个人有关联（lián）关系的，该董事应当及时（shí）向董事会书面（miàn）报（bào）告（gào）。有关联关系的董（dǒng）事不得对该项决（jué）议（yì）行使表决权，也不得代（dài）理其（qí）他董事（shì）行使表（biǎo）决权（quán）。该董事会会（huì）议由过半数的无关联（lián）关系董事出席即可举（jǔ）行，董事会会议所作（zuò）决议须经无关联关系董（dǒng）事（shì）过（guò）半数通过。出席董事会会议的无关联（lián）关（guān）系董事人数不足三人的，应当将该事项（xiàng）提（tí）交上市公司股东会审议（yì）。

　　第（dì）一（yī）百（bǎi）四十条　上市（shì）公司应当依法披露股东（dōng）、实（shí）际控制人的信息，相关（guān）信息（xī）应当真实、准确、完整。

　　禁止违反法律、行政（zhèng）法规的规定（dìng）代持上市公司股票。

　　第一百四十一条　上（shàng）市公（gōng）司控股子公（gōng）司不得取得（dé）该上市公司的股（gǔ）份。

　　上市（shì）公司（sī）控股（gǔ）子公司因公司（sī）合并、质权（quán）行使（shǐ）等原因持（chí）有上市公（gōng）司股份的，不得行使所持（chí）股份对应（yīng）的表决权（quán），并应当及时处分（fèn）相关上市公司股份。

第六（liù）章（zhāng）　股份有限公司（sī）的股份发行和转让

第（dì）一节（jiē） 股份发行

　　第一百四（sì）十二（èr）条　公司的（de）资（zī）本（běn）划分为股份。公司的（de）全部股份，根据公司章程的规定择（zé）一（yī）采（cǎi）用（yòng）面额股或者无面额股。采用（yòng）面额股的，每一（yī）股的金额相等。

　　公司可以根据公司章程的（de）规定将已发行的面额股（gǔ）全（quán）部转换为无面额股或（huò）者（zhě）将（jiāng）无面（miàn）额股全部转换为面额股。

　　采用无面额股的，应当将发行（háng）股（gǔ）份所得（dé）股款的二分之一以（yǐ）上计入注册（cè）资（zī）本。

　　第一百四十三条　股份（fèn）的发行（háng），实行（háng）公平、公正（zhèng）的原则，同类别的每（měi）一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的（de）同类（lèi）别股份，每股的（de）发行条件（jiàn）和价（jià）格应当相同；认购人所认购的股（gǔ）份，每股应（yīng）当（dāng）支（zhī）付相同价额。

　　第一百四十四条（tiáo）　公（gōng）司（sī）可以按照公司章（zhāng）程的规定发行（háng）下列与普通股权（quán）利不同（tóng）的（de）类别股：

　　（一）优先或（huò）者劣（liè）后分配利润或者剩余（yú）财产的股份；

　　（二）每一股的表（biǎo）决权数多于或（huò）者少于普通股的股份；

　　（三）转让须经（jīng）公（gōng）司同意等转让受限的股份；

　　（四）国（guó）务院规定（dìng）的其他类（lèi）别股。

　　公开（kāi）发（fā）行股份的公司不得发行前款第二项、第三（sān）项规定的类别股（gǔ）；公开发行前已发行的（de）除外。

　　公司（sī）发行本（běn）条第一款第（dì）二项规定的（de）类别（bié）股的，对于监事或者审计委员会成员的选举（jǔ）和更换，类别股与普通股每一股的表决（jué）权数（shù）相（xiàng）同（tóng）。

　　第（dì）一百四十（shí）五条（tiáo）　发行（háng）类别股（gǔ）的公（gōng）司，应当在公司（sī）章程（chéng）中载明以下事（shì）项（xiàng）：

　　（一）类（lèi）别股（gǔ）分配利润或者剩余财产的（de）顺（shùn）序；

　　（二）类别股的（de）表决权数（shù）；

　　（三）类别（bié）股的转让限制；

　　（四（sì））保护中小股东权益（yì）的措施；

　　（五）股东（dōng）会认（rèn）为需要规定的其他事项（xiàng）。

　　第（dì）一（yī）百（bǎi）四十六条　发行类别股（gǔ）的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照（zhào）第一百一（yī）十六条第三（sān）款的规定经（jīng）股东（dōng）会决议外，还应当经出席类（lèi）别股股东会（huì）议的股东（dōng）所（suǒ）持表决（jué）权的三分之二以上通过。

　　公司章程可以（yǐ）对（duì）需经类别股（gǔ）股东会议决议的其他（tā）事项作（zuò）出规定。

　　第一百四（sì）十七条（tiáo）　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份（fèn）的凭证。

　　公司发行的股票，应当（dāng）为记名股票。

　　第一百四十八条　面额股股票的发行价（jià）格可以（yǐ）按票面金（jīn）额，也可（kě）以超过票面（miàn）金额，但不得低于（yú）票面金额。

　　第一百四十九条　股票采用纸面形式（shì）或者国（guó）务院证（zhèng）券监（jiān）督管（guǎn）理机构规定的其（qí）他形式。

　　股票采用纸面形式的，应当载明下列（liè）主要事项：

　　（一）公司（sī）名称；

　　（二（èr））公司成立日期或（huò）者（zhě）股票发行的时间；

　　（三）股票种类（lèi）、票面金额（é）及（jí）代表（biǎo）的股份数，发行无面额股的，股票代（dài）表的股份数。

　　股票采用（yòng）纸面（miàn）形式的，还应当载明股票（piào）的编号，由法定代表人（rén）签名，公司盖（gài）章。

　　发起人股票（piào）采用纸面形式的，应（yīng）当标明发起人股票字（zì）样。

　　第一百五十条　股份有限公（gōng）司成立后，即向股（gǔ）东（dōng）正式（shì）交付股票。公司成立前不得向股东（dōng）交付股票。

　　第一百五十（shí）一条　公（gōng）司发（fā）行新（xīn）股，股东（dōng）会应当（dāng）对下列事项作出决议：

　　（一）新股种类及数额（é）；

　　（二）新股发行（háng）价格；

　　（三）新（xīn）股（gǔ）发行的起止（zhǐ）日期（qī）；

　　（四）向原有股东（dōng）发（fā）行（háng）新股的种类及（jí）数额（é）；

　　（五）发行无面（miàn）额股的，新股发行所得股款（kuǎn）计入注册资（zī）本的金额（é）。

　　公司发（fā）行新股，可以根据公司经营情况和财务（wù）状况，确（què）定其（qí）作价方案（àn）。

　　第一百五十二条　公司（sī）章程或者股东会可（kě）以授权董（dǒng）事（shì）会在三年内（nèi）决定发行不（bú）超过已发行股（gǔ）份百分之五十的股（gǔ）份。但以非货币财产作价（jià）出资（zī）的应当（dāng）经股东（dōng）会决议。

　　董事会依照（zhào）前款规定决定发行（háng）股（gǔ）份（fèn）导（dǎo）致（zhì）公（gōng）司注册资本、已发行股份数（shù）发生（shēng）变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由（yóu）股（gǔ）东会表决。

　　第（dì）一百五（wǔ）十三条　公（gōng）司章程或者股东会授权董事会（huì）决定发行新（xīn）股的，董事会决议应当（dāng）经全体董事（shì）三分（fèn）之二以上通过。

　　第一百五（wǔ）十四条　公司（sī）向社会公开募集股份，应当经国务（wù）院证券（quàn）监督管理机构注册，公告招（zhāo）股说明书。

　　招股说明书应（yīng）当附（fù）有公司章（zhāng）程，并载明下列事项：

　　（一）发行（háng）的股份总数；

　　（二）面额（é）股的票（piào）面金（jīn）额和发行价格或者无面额（é）股的（de）发行（háng）价格；

　　（三）募集资金的用途；

　　（四）认股人的（de）权利和义务；

　　（五）股份种类（lèi）及其权利和义务；

　　（六）本（běn）次募（mù）股的起止日期及（jí）逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

　　公司设立时发行股（gǔ）份的，还应当载（zǎi）明发起人认购的股份数。

　　第一（yī）百五十（shí）五（wǔ）条　公司向社会公开募集（jí）股份，应当（dāng）由（yóu）依法设立的证券公（gōng）司承销，签订承销（xiāo）协议。

　　第一（yī）百五（wǔ）十六条（tiáo）　公司向社会公开募集（jí）股份（fèn），应当同银行签（qiān）订代收股款协议。

　　代收股款（kuǎn）的银行（háng）应当按照协议代（dài）收（shōu）和保（bǎo）存股（gǔ）款，向缴（jiǎo）纳（nà）股（gǔ）款的认股人出具收（shōu）款单据，并负有（yǒu）向有关部（bù）门出具收款证明（míng）的义务。

　　公司发行股份募足股款后（hòu），应予公告。

第二节　股份（fèn）转（zhuǎn）让

　　第一（yī）百五（wǔ）十七条　股份有限（xiàn）公司的股（gǔ）东持有的股份（fèn）可以向其他股（gǔ）东转让，也可以向（xiàng）股东以外的人转让（ràng）；公司（sī）章程对股份转让（ràng）有限制的，其（qí）转让按照公司（sī）章程的（de）规（guī）定进行。

　　第一百五（wǔ）十（shí）八（bā）条　股（gǔ）东转让其股份，应当（dāng）在依法（fǎ）设立（lì）的证券交易（yì）场所进行或者按照国务（wù）院规定的其他方式进（jìn）行（háng）。

　　第一百五十九条　股票的转让，由股（gǔ）东（dōng）以（yǐ）背（bèi）书方式或者法律、行政（zhèng）法规规定的其他方式进行（háng）；转让后由公司将受（shòu）让人的姓名或（huò）者名称及住所（suǒ）记载于股（gǔ）东名册。

　　股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股（gǔ）利的基（jī）准日前五日（rì）内（nèi），不得变更股东名册。法律、行政（zhèng）法规或者国务（wù）院证券监督管理机构对上市（shì）公（gōng）司股东（dōng）名册变更（gèng）另有规定的，从其（qí）规定。

　　第一百六十条　公司（sī）公开发行（háng）股（gǔ）份前已（yǐ）发行的股份，自公（gōng）司股票在证（zhèng）券交易所上市交易（yì）之日起一年（nián）内（nèi）不得（dé）转让。法律、行政法规或者（zhě）国务院（yuàn）证券（quàn）监（jiān）督管理机构对上市公（gōng）司的（de）股（gǔ）东、实际控制人转让其（qí）所（suǒ）持（chí）有的本（běn）公（gōng）司股份另有规定的，从其规定。

　　公司董事、监事、高级管理人（rén）员应当向（xiàng）公司申报所持有的本公司的股份及其（qí）变动情（qíng）况，在就任时确定（dìng）的（de）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百（bǎi）分（fèn）之（zhī）二（èr）十（shí）五；所持本公司股份自公司股（gǔ）票（piào）上市（shì）交易之（zhī）日起一年内（nèi）不得转让。上述人员离（lí）职后半（bàn）年内，不得转让其所持有的本（běn）公司股份（fèn）。公司章程可（kě）以对公（gōng）司董事、监事、高级管理人员转让其（qí）所持有的本公司（sī）股份（fèn）作出其他（tā）限（xiàn）制性规定。

　　股份（fèn）在法（fǎ）律、行政法规规（guī）定的限（xiàn）制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内（nèi）行使质权（quán）。

　　第一百六十（shí）一条　有（yǒu）下列（liè）情形之一的，对股（gǔ）东会该（gāi）项（xiàng）决议投反对票的股东（dōng）可以请求（qiú）公司按照（zhào）合理的（de）价格收购其股份，公开发（fā）行股份的公司除（chú）外：

　　（一）公（gōng）司（sī）连续五年（nián）不向股东分配利润，而公（gōng）司该五年（nián）连续盈利，并（bìng）且符合本法（fǎ）规定的分配利（lì）润条（tiáo）件；

　　（二）公司（sī）转让主要财产；

　　（三（sān））公司章（zhāng）程规（guī）定（dìng）的（de）营业期限届满或（huò）者（zhě）章（zhāng）程规定的其他解散（sàn）事（shì）由出现，股东会通过决（jué）议（yì）修改章程使公（gōng）司存续（xù）。

　　自股东会决议（yì）作（zuò）出（chū）之日起六十日内，股东与公司（sī）不能达成股份（fèn）收购协议（yì）的，股（gǔ）东可以自（zì）股东会决（jué）议作（zuò）出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　公司因（yīn）本条（tiáo）第一款规定（dìng）的（de）情（qíng）形收（shōu）购（gòu）的（de）本公司股份，应（yīng）当在六个（gè）月内（nèi）依法转让或者注销。

　　第一百六十二条　公司不得收购本公司（sī）股（gǔ）份。但是（shì），有下列情形（xíng）之一（yī）的除（chú）外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二（èr））与（yǔ）持有（yǒu）本公司股（gǔ）份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划（huá）或者股权激（jī）励（lì）；

　　（四）股东因对股东会作出的公司（sī）合并、分立决议持（chí）异（yì）议（yì），要求公司（sī）收购其股份；

　　（五）将（jiāng）股份用于转（zhuǎn）换公司发行的可转换为股票的（de）公司债券；

　　（六）上市（shì）公司为维护（hù）公司价值及股东权益所必需。

　　公司因前款第一项、第二项规定的情（qíng）形收购本公（gōng）司股份的，应当经股东会决议；公司因前（qián）款第三项、第五项、第六项规定（dìng）的情形（xíng）收购本公司（sī）股份的，可以按照公司章程（chéng）或者股东会的授（shòu）权，经三分（fèn）之（zhī）二以上董（dǒng）事出席（xí）的董事会会议决议。

　　公司依照本条第一款规（guī）定收购本公司股份后，属于第一（yī）项（xiàng）情（qíng）形的，应当自收（shōu）购之日起十（shí）日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让（ràng）或者注销；属于第三项、第（dì）五项、第六项情形（xíng）的，公司合计持（chí）有的本（běn）公司股份数不（bú）得（dé）超过本公（gōng）司已（yǐ）发行股份总（zǒng）数的百（bǎi）分之十（shí），并应当在（zài）三（sān）年内转让（ràng）或者（zhě）注销。

　　上市公（gōng）司收购本公（gōng）司（sī）股份的，应当依（yī）照《中华人民共和（hé）国证券法》的规（guī）定履行信息披露义（yì）务。上市公司因本条第（dì）一款（kuǎn）第三项、第五项、第六项规定的情（qíng）形收购本公司股份的，应（yīng）当通过公（gōng）开（kāi）的集中交易（yì）方（fāng）式进行。

　　公司（sī）不得接受本公司的股份作为（wéi）质权的标的。

　　第一百（bǎi）六十三条　公司不得为他（tā）人取（qǔ）得（dé）本公（gōng）司或者其母公司的（de）股份提供（gòng）赠与、借款（kuǎn）、担保以及其他财务资助（zhù），公司实施员工（gōng）持股计划的除外。

　　为公司利益（yì），经股东会决议，或者（zhě）董事会按照公司章程或者股东会的授权作（zuò）出决议，公司可以（yǐ）为他人取（qǔ）得本公司（sī）或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计（jì）总额不得超过已（yǐ）发行股本总额的百分之十。董（dǒng）事会作出（chū）决议应（yīng）当经全体董（dǒng）事的（de）三分之（zhī）二以上（shàng）通过。

　　违（wéi）反前两款（kuǎn）规定，给公（gōng）司造（zào）成损（sǔn）失的（de），负有责任的董事、监事、高级（jí）管理人员应当承担赔偿责任（rèn）。

　　第一（yī）百六十四条　股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定（dìng）的（de）公示（shì）催告程序，请求人（rén）民法院宣（xuān）告该股（gǔ）票失（shī）效（xiào）。人民法院（yuàn）宣告该股（gǔ）票（piào）失效后，股（gǔ）东可（kě）以（yǐ）向公司申请补发股票。

　　第一百六十五条　上市公（gōng）司（sī）的股（gǔ）票（piào），依照有关（guān）法律、行政法（fǎ）规及（jí）证券交易所交易规则上市交易。

　　第一百六十六（liù）条　上市公司应当（dāng）依（yī）照法律、行政法规的规定披露相关信息。

　　第一百六十（shí）七条　自然人股东死亡后，其（qí）合法继承人可以（yǐ）继承股东资（zī）格；但是，股份（fèn）转让受限（xiàn）的（de）股份有限公（gōng）司的章程（chéng）另有规定的除外。

第七章　国家（jiā）出（chū）资公（gōng）司组（zǔ）织（zhī）机构的特别（bié）规定

　　第一百（bǎi）六十八条　国家（jiā）出资公（gōng）司的组（zǔ）织机构，适用本（běn）章（zhāng）规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

　　本法所称（chēng）国家出资公司，是指国家出资的国有独（dú）资公（gōng）司、国（guó）有资本控股公司（sī），包括国家（jiā）出（chū）资的有限责任公司、股（gǔ）份有限公司。

　　第一百六十（shí）九条　国（guó）家出（chū）资公（gōng）司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依（yī）法履行出资人职（zhí）责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家（jiā）出资（zī）公（gōng）司履行出资人职（zhí）责。

　　代（dài）表本级人（rén）民政（zhèng）府履（lǚ）行出（chū）资人职责（zé）的（de）机构、部门，以下统称为履行（háng）出（chū）资人职责的机构。

　　第一百七十条　国家出资（zī）公司中中（zhōng）国共产党（dǎng）的组织，按（àn）照中国（guó）共产党章程的规（guī）定发挥（huī）领导作用（yòng），研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构（gòu）依（yī）法行使职（zhí）权。

　　第一百七十（shí）一条　国（guó）有（yǒu）独（dú）资公司章程（chéng）由履行出资人职责（zé）的机（jī）构制定。

　　第一百七（qī）十（shí）二条（tiáo）　国有（yǒu）独资公司不设股东会，由履行出（chū）资人（rén）职（zhí）责的机（jī）构行使股东会职权。履行出资人职责的机（jī）构可以授权公司董事会（huì）行使股东会的部分职（zhí）权，但公司章程的制定和修（xiū）改，公司的合并、分立、解散（sàn）、申（shēn）请破产，增加（jiā）或者减少注（zhù）册（cè）资（zī）本，分配（pèi）利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

　　第一（yī）百（bǎi）七（qī）十（shí）三条　国有独资（zī）公司的董事会依照本法（fǎ）规定行使职（zhí）权。

　　国有独资公（gōng）司的董事（shì）会（huì）成员中，应当过半数为外部（bù）董事，并应当有（yǒu）公司职工代表。

　　董事会成员由履行（háng）出资（zī）人职（zhí）责的机构委（wěi）派；但（dàn）是（shì），董事会成员中的职（zhí）工代表由公司（sī）职工代表大会选举产（chǎn）生。

　　董事会设董事（shì）长一人（rén），可以（yǐ）设副董事长。董事长（zhǎng）、副董事长（zhǎng）由履行出资人（rén）职责的机构从董事会成员（yuán）中指定。

　　第一百七十（shí）四条　国有独资（zī）公司的经理（lǐ）由（yóu）董事会聘任（rèn）或者（zhě）解聘。

　　经履行出资人职责（zé）的机构同意，董事会（huì）成（chéng）员可以（yǐ）兼任经理。

　　第（dì）一百（bǎi）七十（shí）五条　国有独资公司的董事（shì）、高级管理人员，未经履（lǚ）行出（chū）资人（rén）职责的机构同意，不得在其他有限责（zé）任公（gōng）司、股（gǔ）份有限公司（sī）或者其（qí）他经（jīng）济组织兼职。

　　第一百七十六条（tiáo）　国（guó）有（yǒu）独资公司在董事会中设置由董（dǒng）事（shì）组成的审计委员会行使本（běn）法规定的监事会职（zhí）权的，不设监事（shì）会（huì）或者监事（shì）。

　　第一百七十七条　国家出资公司应当依法（fǎ）建立健全内部监（jiān）督管理（lǐ）和风险（xiǎn）控制（zhì）制度，加强内部（bù）合（hé）规管理（lǐ）。

　　第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格（gé）和义务

　　第一百七（qī）十八条　有下列情（qíng）形之一的，不得担任公（gōng）司的董事、监事（shì）、高级管（guǎn）理人员：

　　（一（yī））无民事行为能力或者限（xiàn）制民事行为能力；

　　（二）因贪污（wū）、贿（huì）赂（lù）、侵占财产、挪（nuó）用（yòng）财产或者破坏社会主义（yì）市场经济秩序（xù），被判处刑罚，或者（zhě）因犯（fàn）罪（zuì）被剥夺政治权利，执行期满未逾（yú）五年，被（bèi）宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年（nián）；

　　（三）担（dān）任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理（lǐ），对（duì）该公司、企业的（de）破产负（fù）有个人责任的（de），自该（gāi）公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业（yè）执照（zhào）、责令（lìng）关闭的公司、企业的法定（dìng）代表人（rén），并负（fù）有个人责任的，自该公（gōng）司、企业（yè）被吊销营（yíng）业执照（zhào）、责令关闭之日起未逾三年；

　　（五）个人因所（suǒ）负数额（é）较大债务到期未清偿（cháng）被人民法院列为失信（xìn）被执行（háng）人。

　　违（wéi）反（fǎn）前款规定选举、委（wěi）派董事、监事（shì）或（huò）者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理（lǐ）人员在任职期间出现本条第（dì）一款所列情形的，公司应当解（jiě）除（chú）其职务。

　　第一百（bǎi）七十九条　董（dǒng）事、监事（shì）、高级管理（lǐ）人员应当遵守法律、行（háng）政法规和公司章程。

　　第一百八十条　董事、监事、高级管理人员对（duì）公司负有忠实义务，应当采取措施避免（miǎn）自身利益（yì）与公司利益冲（chōng）突，不得利用职权牟（móu）取（qǔ）不正（zhèng）当利益。

　　董事、监事、高级管理人员对公司负有勤（qín）勉义务，执行职务应当为公（gōng）司（sī）的最大利益尽到管理者通常应有的合理注（zhù）意（yì）。

　　公司的控（kòng）股股东、实际控制人（rén）不担任公司董事（shì）但实际执（zhí）行（háng）公司（sī）事务的（de），适用前两款规（guī）定。

　　第一百八十一条　董（dǒng）事、监事、高（gāo）级（jí）管理人员不得有下（xià）列（liè）行为：

　　（一（yī））侵占公司财产、挪用公司资金；

　　（二）将公司（sī）资金以其个人名义或者以（yǐ）其他个人名义开立账户存储；

　　（三）利用职权贿赂或者收受其他非法（fǎ）收（shōu）入；

　　（四）接受他人与公司交易的（de）佣（yòng）金归为己有；

　　（五）擅自披露公司秘密（mì）；

　　（六）违反对（duì）公司忠实（shí）义务（wù）的其他行为。

　　第一百八十二条　董事、监事（shì）、高级管理人员（yuán），直（zhí）接或者间接与本公司订立（lì）合同或者进行交易（yì），应当就与（yǔ）订立合（hé）同（tóng）或者进行交易有关的事项向董事（shì）会或者股东（dōng）会报告，并按照公司章程的规（guī）定经董事会或（huò）者（zhě）股东会决议通过。

　　董事、监事、高级管理人员的近亲（qīn）属，董事、监（jiān）事、高级管理（lǐ）人（rén）员或者其近亲属直（zhí）接（jiē）或者（zhě）间接（jiē）控制（zhì）的企业，以及（jí）与（yǔ）董事（shì）、监事、高级管理（lǐ）人员有其（qí）他（tā）关联关系的（de）关联（lián）人，与公（gōng）司订立合同或者（zhě）进行交易，适（shì）用前（qián）款（kuǎn）规（guī）定。

　　第一（yī）百八（bā）十三条　董（dǒng）事、监事、高（gāo）级管理人员，不得（dé）利用职务（wù）便利（lì）为自（zì）己或者他人谋取属于（yú）公司的商业机会（huì）。但是，有下列情形（xíng）之一的（de）除外：

　　（一）向董事会或者股东会报告，并（bìng）按（àn）照公司章程的规（guī）定（dìng）经董事会或者股（gǔ）东会（huì）决议通过；

　　（二）根据（jù）法律（lǜ）、行政法规或者公司（sī）章程的规定（dìng），公（gōng）司不能（néng）利用该商业机会（huì）。

　　第一（yī）百八十四（sì）条　董事、监事（shì）、高级管理（lǐ）人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事（shì）会或（huò）者股东（dōng）会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

　　第一（yī）百八十五条　董事会对本法第一百（bǎi）八（bā）十二（èr）条至第一百（bǎi）八十四条规定的事项决（jué）议时，关联（lián）董事不得参与表决，其表决权不计入表（biǎo）决权总数。出席董（dǒng）事会会议的无关联关系（xì）董事人数不足三人的，应当将该事项（xiàng）提交股东会（huì）审议。

　　第一百（bǎi）八十六条　董事、监事、高级管（guǎn）理人员违反（fǎn）本法第一百（bǎi）八十一条至第一百（bǎi）八十四条规定所得的（de）收入应（yīng）当归公司（sī）所有。

　　第一百八十七条　股东会要求（qiú）董事、监事、高级（jí）管理人员列席会议的（de），董事、监事、高（gāo）级管理人员应当列席并接受股（gǔ）东（dōng）的质询。

　　第（dì）一百八（bā）十八条　董事（shì）、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定（dìng），给公司造成（chéng）损失（shī）的，应（yīng）当承担（dān）赔偿（cháng）责任。

　　第一百八十九条（tiáo）　董事、高级管理人（rén）员（yuán）有前条（tiáo）规定的情形的，有限责（zé）任公司（sī）的股（gǔ）东、股（gǔ）份有限公司连续一百八十（shí）日以上单独或者合（hé）计持有公司（sī）百（bǎi）分之一以上（shàng）股（gǔ）份（fèn）的股东，可以书面请求监事会向人民（mín）法院提起（qǐ）诉讼；监事（shì）有前条规定的情形的，前述股东可以书面请（qǐng）求董事（shì）会向（xiàng）人民（mín）法院提起诉讼。

　　监事会（huì）或者董事会收到前款规（guī）定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或（huò）者自收到请（qǐng）求之日（rì）起三十（shí）日内未提（tí）起诉（sù）讼，或者情况紧急（jí）、不（bú）立即（jí）提起（qǐ）诉讼（sòng）将会使公司利益受到难以弥补（bǔ）的损害的，前款规定的股东有（yǒu）权为公司利益以自己的名义（yì）直接向（xiàng）人民法（fǎ）院提起诉讼。

　　他人侵犯公司（sī）合法权益，给公司造成损（sǔn）失的，本条第一款规定的股东可以依照（zhào）前两（liǎng）款的规定向（xiàng）人民法院提起（qǐ）诉（sù）讼。

　　公（gōng）司（sī）全资子（zǐ）公司的（de）董事（shì）、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全（quán）资子公司合法（fǎ）权益造（zào）成损失（shī）的，有限责任公司的股（gǔ）东、股份有限公司连（lián）续一百八十日以上单（dān）独或（huò）者合（hé）计持（chí）有公（gōng）司百分之（zhī）一以上股份（fèn）的（de）股东（dōng），可以依照前三款规定书面（miàn）请求（qiú）全资子公（gōng）司的监事会（huì）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名（míng）义（yì）直接向人民法院提（tí）起诉讼。

　　第一百九十条　董事、高级（jí）管理人员违反法律、行政法规或者（zhě）公司（sī）章程的规定（dìng），损害股（gǔ）东利益的，股东可以向人民（mín）法（fǎ）院提起诉讼。

　　第一百九十（shí）一条　董事、高级管理人员（yuán）执行职务，给他人造（zào）成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高（gāo）级管理人（rén）员存在故意或者重大过失的（de），也应当承担赔偿责（zé）任。

　　第一百九十二条　公司的控股股东（dōng）、实际控制人（rén）指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担（dān）连带责任。

　　第一百九十三条　公（gōng）司可以在董事任职期间（jiān）为董事因执行公（gōng）司职务承担的（de）赔偿责任投保（bǎo）责任保险（xiǎn）。

　　公司为董事投保（bǎo）责任保（bǎo）险（xiǎn）或者续保（bǎo）后，董事会应当向股东会报告责任保险的投（tóu）保金额、承保范围及（jí）保（bǎo）险费率等（děng）内容。

第九（jiǔ）章 公司债券

　　第一百九十四条　本法所称公（gōng）司债券，是指（zhǐ）公司发行的约定按期还本付息（xī）的有价证券。

　　公司债券可以公开发（fā）行，也可以非公开发行。

　　公司（sī）债（zhài）券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的（de）规定。

　　第一百九十五（wǔ）条（tiáo） 公开发行（háng）公司债券，应（yīng）当（dāng）经（jīng）国（guó）务院证券监督管理机构（gòu）注册，公告公司债券募集办法。

　　公司债券募（mù）集办法应当载明下列主要事（shì）项：

　　（一）公司名称；

　　（二）债券募（mù）集资（zī）金的用途；

　　（三）债券总额和（hé）债券的票面金额；

　　（四（sì））债券利率的确定方式（shì）；

　　（五）还（hái）本付息的期限和方式；

　　（六）债券担保（bǎo）情况（kuàng）；

　　（七）债券（quàn）的发行价格、发行（háng）的（de）起止日期；

　　（八）公司净资产（chǎn）额；

　　（九（jiǔ））已发行的尚未到期的公司债（zhài）券（quàn）总额（é）；

　　（十）公司债券的（de）承销机构。

　　第一百（bǎi）九（jiǔ）十六条　公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载（zǎi）明（míng）公司名称、债券票（piào）面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表（biǎo）人签名，公司盖章。

　　第一百九（jiǔ）十七（qī）条　公司债券应当为记名债（zhài）券（quàn）。

　　第一（yī）百九（jiǔ）十八（bā）条　公司发行公司债券应当置备公司债券（quàn）持有人（rén）名册（cè）。

　　发行公司债券（quàn）的，应当在公司债券持有人（rén）名册上载（zǎi）明下列事项：

　　（一）债券持有人的姓名或者名（míng）称及（jí）住所（suǒ）；

　　（二）债券持有人取得债券的日期（qī）及债券的（de）编号（hào）；

　　（三）债券总额（é），债券（quàn）的票面（miàn）金额、利率（lǜ）、还本付息的期限（xiàn）和（hé）方式；

　　（四）债券的发行日期。

　　第一百九十九条（tiáo）　公（gōng）司债券的登记（jì）结算机构应当建立债券登记（jì）、存管（guǎn）、付（fù）息、兑付等（děng）相关制（zhì）度。

　　第二百条（tiáo）　公司债券可以转让，转让（ràng）价格由转让人与受让人（rén）约（yuē）定。

　　公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。

　　第二百零一条（tiáo）　公司债券（quàn）由债券持有（yǒu）人以背书方式（shì）或者法（fǎ）律、行政（zhèng）法规规定的其他方（fāng）式（shì）转让；转（zhuǎn）让后由公（gōng）司将受让人的姓名或者（zhě）名称及住所记（jì）载（zǎi）于（yú）公（gōng）司债券持有人名册。

　　第二百零二条（tiáo）　股份（fèn）有限公（gōng）司经股东会决议，或者经公司章程（chéng）、股东会（huì）授权（quán）由董事会（huì）决议，可（kě）以发行可转换为股票的公司债（zhài）券，并规定具体的转换办法（fǎ）。上市公司发行（háng）可转换为（wéi）股票的公司（sī）债券，应当经国务院（yuàn）证券（quàn）监督管理机构注册。

　　发（fā）行可转换为股票的（de）公司债券（quàn），应（yīng）当在债券上标明可转换（huàn）公司债券（quàn）字样，并在（zài）公司债券持（chí）有人名册上载明（míng）可（kě）转换（huàn）公司债券的数额。

　　第二百零（líng）三条　发行可转换为股票的公司债券的（de），公司（sī）应当按照其（qí）转换办法向债券（quàn）持有人（rén）换发（fā）股票，但债（zhài）券持（chí）有人对转换股票（piào）或（huò）者不转换股票有选择权（quán）。法律、行政（zhèng）法规另（lìng）有规定的除外。

　　第二百（bǎi）零（líng）四条　公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人（rén）设（shè）立债券持有人会议，并在债券募（mù）集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事（shì）项作（zuò）出决议。

　　除（chú）公司（sī）债券募集办（bàn）法另有约定外（wài），债（zhài）券持（chí）有人会议决议对（duì）同（tóng）期全体债券持有人（rén）发生效力。

　　第（dì）二百零五条（tiáo）　公（gōng）开发行公司（sī）债券（quàn）的，发行人应（yīng）当为债券持有人聘请（qǐng）债券受托管理人，由其为债券持（chí）有人（rén）办（bàn）理受领清偿（cháng）、债权保全、与债券相关的诉讼（sòng）以及参与（yǔ）债务人破产程序等事项。

　　第二百零六条　债券受托（tuō）管（guǎn）理人应当勤勉尽责，公正履（lǚ）行受托管理职责，不得损（sǔn）害债券持有人（rén）利益。

　　受托（tuō）管（guǎn）理人与债券持（chí）有人存在利益冲突可（kě）能损害债券持有人利益的，债（zhài）券持（chí）有人（rén）会议可以决议（yì）变更债券（quàn）受（shòu）托管理人。

　　债券受托管理人违反（fǎn）法律、行政法（fǎ）规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

第十章（zhāng）　公司财务、会计

　　第二百零七条（tiáo）　公司应（yīng）当（dāng）依照法律、行政法规和国务院财（cái）政部门的（de）规定建立本（běn）公司的财务（wù）、会（huì）计制度。

　　第二百零八（bā）条　公（gōng）司（sī）应当在每一会（huì）计年度终了时编制财务会计报告，并依（yī）法经（jīng）会计师事务所（suǒ）审计。

　　财务会计报告应当依照法（fǎ）律、行政法规和（hé）国务院财（cái）政部门的（de）规（guī）定制作。

　　第二百零九条　有限（xiàn）责任公（gōng）司应（yīng）当按照公（gōng）司章程规（guī）定的期限将（jiāng）财务（wù）会计报告送交各股东。

　　股份有限公司的财务会计报（bào）告应当在召开（kāi）股东会年会的二十（shí）日前（qián）置备于本公司，供（gòng）股（gǔ）东查阅（yuè）；公开发行股份的股份有限公（gōng）司应当公告其财务会（huì）计报告。

　　第二百（bǎi）一十条　公司分配当（dāng）年税后利润时，应当提取利润的（de）百（bǎi）分之十列入公（gōng）司法（fǎ）定公（gōng）积（jī）金（jīn）。公（gōng）司法定（dìng）公积（jī）金累计额为公（gōng）司注（zhù）册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法（fǎ）定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照（zhào）前款规定（dìng）提取（qǔ）法定（dìng）公积金之前，应当（dāng）先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利（lì）润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中（zhōng）提取任意（yì）公积（jī）金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后（hòu）利润，有限责（zé）任公（gōng）司按照股东实缴的出资比例分（fèn）配利润，全体股东约定不（bú）按照（zhào）出资比例分配利（lì）润的（de）除外（wài）；股份有限公司按照股（gǔ）东所持有（yǒu）的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

　　公司持有的本公司股份（fèn）不（bú）得分配利润。

　　第二百一十一条（tiáo）　公司违反本法规定向股东分（fèn）配（pèi）利润的，股东应（yīng）当将（jiāng）违反（fǎn）规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股（gǔ）东及负有责任的董事（shì）、监事（shì）、高级（jí）管理人（rén）员应当（dāng）承担赔偿责任。

　　第二百一十二条（tiáo）　股东（dōng）会作出分（fèn）配（pèi）利润的决议的（de），董事会应当在（zài）股东会决议作（zuò）出之（zhī）日起六个月（yuè）内进行分配。

　　第二百一十三条　公（gōng）司以（yǐ）超过股票票面金（jīn）额的发（fā）行（háng）价格发行股（gǔ）份所得的溢价（jià）款、发行无面额股所（suǒ）得（dé）股款未计入注（zhù）册（cè）资本的金额以（yǐ）及国务院财政部门规定列（liè）入资本公积金的其他项目，应当列（liè）为公司资本公积（jī）金。

　　第二（èr）百一十四条　公司的公积金用于弥补公（gōng）司的亏损（sǔn）、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本（běn）。

　　公积金弥补公司亏损，应当先（xiān）使（shǐ）用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可（kě）以按照规定使（shǐ）用资本公（gōng）积金。

　　法定公积金转（zhuǎn）为增加注册资本时，所留存的该项（xiàng）公积金不得（dé）少于转增前公司注册资本的百分之二（èr）十五（wǔ）。

　　第（dì）二百一十五条　公司聘（pìn）用、解聘承办（bàn）公司审计业务的会计师事（shì）务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会（huì）或者监事会（huì）决（jué）定。

　　公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师（shī）事务所进行表（biǎo）决（jué）时（shí），应（yīng）当允许会计师事务所陈述意（yì）见。

　　第二百一十六条　公司应当向聘用的会（huì）计师事（shì）务（wù）所提供真实、完整的会计（jì）凭证、会计账簿、财务会计报告及其（qí）他会计资（zī）料，不得拒绝、隐（yǐn）匿、谎报。

　　第二百一十（shí）七条（tiáo）　公司除法（fǎ）定的会计账簿外，不得另（lìng）立会计（jì）账簿（bù）。

　　对公司资金（jīn），不得（dé）以任（rèn）何个人名义开立账户存储。

第十一章　公司合（hé）并、分（fèn）立、增资（zī）、减资

　　第（dì）二百一十八条　公司合并可以（yǐ）采取吸收合（hé）并（bìng）或者（zhě）新设（shè）合（hé）并。

　　一个公司（sī）吸收其他（tā）公司（sī）为吸收合（hé）并，被（bèi）吸收的公司（sī）解散。两个以上公司合并设立一个新（xīn）的公司为新设合并，合并各（gè）方解散（sàn）。

　　第（dì）二百一十九（jiǔ）条（tiáo）　公司与其（qí）持股百分（fèn）之九十以上的公司合（hé）并，被合并的公（gōng）司不需经股东会决议，但应当通知其他（tā）股东，其他股（gǔ）东（dōng）有权请求（qiú）公司（sī）按照合理（lǐ）的（de）价格收购（gòu）其（qí）股（gǔ）权或者股份。

　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不（bú）经股东会决议；但是（shì），公司章程（chéng）另有（yǒu）规定的除外。

　　公司（sī）依照前（qián）两款规（guī）定合并不经股东（dōng）会决议的，应当（dāng）经（jīng）董事会（huì）决议。

　　第（dì）二百二十条（tiáo）　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编（biān）制资产负债表（biǎo）及（jí）财产清单。公司应当自作出合并决议（yì）之日起（qǐ）十日内（nèi）通知债（zhài）权人，并于三十日内在报（bào）纸（zhǐ）上或者国家企业信用信（xìn）息公（gōng）示系统公告。债权人自接到通知之（zhī）日起三十日（rì）内，未接到通知的自公告之日起四十五（wǔ）日（rì）内，可以要（yào）求（qiú）公司清偿债务或（huò）者提供（gòng）相应的担保。

　　第二百二（èr）十一条　公司合并时，合并（bìng）各方的债权、债务，应（yīng）当（dāng）由合并后存续（xù）的公司或者新设的公司承继。

　　第（dì）二百二（èr）十二条　公司（sī）分立（lì），其财产作相应的分割。

　　公司（sī）分（fèn）立，应当编制（zhì）资产负债表及财产（chǎn）清单。公司应当自作出分立决议之日（rì）起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上（shàng）或（huò）者国家企业信用信息（xī）公示系统（tǒng）公告。

　　第二百二十三条　公（gōng）司分（fèn）立前的债务由分立后的公司承担连带责（zé）任（rèn）。但是，公司在分立前与债权人（rén）就债务清偿达成（chéng）的书（shū）面协（xié）议另有约定的除外。

　　第（dì）二百二十四条（tiáo）　公司减少注册资本，应当编制（zhì）资产负债表及财（cái）产清（qīng）单。

　　公司应当自股（gǔ）东（dōng）会作出减（jiǎn）少注（zhù）册资本决议（yì）之日（rì）起十日（rì）内（nèi）通知债权（quán）人（rén），并于三十日内在报纸（zhǐ）上（shàng）或者（zhě）国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通（tōng）知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四（sì）十五日内，有权要求公司清偿债（zhài）务（wù）或者提（tí）供相应的担保（bǎo）。

　　公司减（jiǎn）少注册资本，应当（dāng）按照股东出（chū）资（zī）或者持有股（gǔ）份（fèn）的比例相（xiàng）应减少出资额或（huò）者股份，法律（lǜ）另有（yǒu）规定、有限（xiàn）责（zé）任公司（sī）全体（tǐ）股（gǔ）东另有约（yuē）定或者股（gǔ）份有限公（gōng）司（sī）章程另有规定的除外（wài）。

　　第二（èr）百二十五（wǔ）条　公司（sī）依照本法第二百一十四条第（dì）二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可（kě）以减少注（zhù）册资本弥补亏损。减少注册资本弥补（bǔ）亏损的，公司不（bú）得向股东分配，也不得免除股东缴纳（nà）出资或者股款（kuǎn）的义务。

　　依照（zhào）前款规定减少注册（cè）资本的，不（bú）适用前条第二款的（de）规定（dìng），但（dàn）应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十（shí）日内在报纸上（shàng）或者国（guó）家企业信用（yòng）信（xìn）息公示系（xì）统公（gōng）告。

　　公司（sī）依（yī）照前两款的规定减（jiǎn）少注册资本后（hòu），在法定（dìng）公积（jī）金和任意公积金累计额达（dá）到（dào）公（gōng）司（sī）注册资本百分之五十（shí）前，不（bú）得分配利润。

　　第二百二十六条　违反本法规（guī）定减少注册资（zī）本的，股东应当退还其收到的资（zī）金，减免股（gǔ）东出资的应（yīng）当（dāng）恢（huī）复原状；给（gěi）公司造成损（sǔn）失（shī）的，股东及负有责任的董（dǒng）事、监事（shì）、高（gāo）级管理人（rén）员应当（dāng）承担赔偿责任。

　　第二百二十七条　有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比（bǐ）例认缴出资。但是（shì），全体股东约（yuē）定不按照出资比例优先（xiān）认缴（jiǎo）出（chū）资（zī）的除外。

　　股份有限公司为增（zēng）加注册资本发行新股时，股东不（bú）享（xiǎng）有优先认购权，公（gōng）司章程另（lìng）有规定或者股东会决议决定股东享有优先认（rèn）购权的除外。

　　第二百二（èr）十（shí）八条　有限责任（rèn）公（gōng）司增加注（zhù）册资本时（shí），股东认缴新（xīn）增资本的出资，依照本法设立有（yǒu）限责任（rèn）公司缴纳（nà）出资（zī）的有关规定执行。

　　股（gǔ）份有限公司为增加注册资本发行新股（gǔ）时，股东认购新股，依照本法设立股（gǔ）份有限公（gōng）司（sī）缴纳（nà）股款的有关规定执行。

　　第（dì）十（shí）二（èr）章（zhāng）　公司解散和清算

　　第（dì）二百二十九条　公司因（yīn）下列（liè）原（yuán）因解散：

　　（一）公司章程规定（dìng）的营业期（qī）限届（jiè）满或（huò）者公司章程规定的其他解散（sàn）事由出现；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并（bìng）或者分立（lì）需要解散；

　　（四）依法（fǎ）被吊（diào）销营业（yè）执照、责令关闭或者被撤（chè）销；

　　（五）人（rén）民法（fǎ）院依照本法第二百三十（shí）一条的规定予以解散。

　　公司出现前款（kuǎn）规定的解散事（shì）由，应（yīng）当在（zài）十日（rì）内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以（yǐ）公示。

　　第二百三十条　公司有前条第一款第一项、第二项情（qíng）形，且（qiě）尚未向股东分（fèn）配财产的，可以通过修改公司（sī）章程或者经股东会决议而存（cún）续。

　　依照（zhào）前款（kuǎn）规定修改公（gōng）司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上（shàng）表决（jué）权的股东通过，股（gǔ）份有限公（gōng）司须经出席股东会会议（yì）的股东所持表决权（quán）的（de）三分（fèn）之（zhī）二以上通过。

　　第二百三（sān）十一条　公司经营（yíng）管理发生严重困难，继续存续会（huì）使（shǐ）股东利（lì）益受到重（chóng）大损失，通过其（qí）他途径（jìng）不能解决（jué）的，持（chí）有公司（sī）百分之十以（yǐ）上表决权（quán）的股东，可以请求（qiú）人民法院解散公（gōng）司。

　　第二百（bǎi）三十二条　公司因本法（fǎ）第二百二十九条第一款第一（yī）项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应（yīng）当在（zài）解散事由（yóu）出现之日起十（shí）五日内（nèi）组成（chéng）清算组进行（háng）清算。

　　清算（suàn）组由（yóu）董（dǒng）事组成，但（dàn）是公司章程另（lìng）有规定（dìng）或者股东会决议（yì）另选他人的除外。

　　清算义务人未及时履行清（qīng）算义（yì）务，给公（gōng）司或者（zhě）债权人造（zào）成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第（dì）二百（bǎi）三十三条　公司依（yī）照前条第一款的规定应（yīng）当清算，逾期（qī）不（bú）成立（lì）清算组（zǔ）进行清算或者成立清算（suàn）组后不（bú）清算的，利害关系人可以（yǐ）申请人民法院指（zhǐ）定（dìng）有关人员组成清算组（zǔ）进行清算。人民法院（yuàn）应当受理该（gāi）申请（qǐng），并及时组织清算组（zǔ）进（jìn）行清（qīng）算。

　　公司因本法第二百（bǎi）二十（shí）九（jiǔ）条第一款（kuǎn）第四项的规定而解散的，作出吊销营业执（zhí）照、责令关闭或者撤销决定的（de）部门或者公（gōng）司登记机关，可以申请人（rén）民法院指定有（yǒu）关人（rén）员组成（chéng）清算组进行清算。

　　第二（èr）百三十（shí）四条　清算组在清算期间（jiān）行（háng）使下（xià）列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编（biān）制（zhì）资产负（fù）债（zhài）表和财产清单；

　　（二）通知、公告（gào）债权（quán）人；

　　（三）处理与清算有关（guān）的（de）公司未了结（jié）的业务（wù）；

　　（四）清缴（jiǎo）所欠税款以及清算过程（chéng）中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）分配公司（sī）清偿债（zhài）务后的剩（shèng）余财产；

　　（七）代表公司参（cān）与民事（shì）诉讼（sòng）活动。

　　第二百三（sān）十五条　清算（suàn）组应当自成立（lì）之日起十日内（nèi）通知债权人，并于（yú）六十日（rì）内在报纸上或者国家企（qǐ）业（yè）信用信息公示系统公告。债权人（rén）应当自（zì）接（jiē）到（dào）通知之日起三十日内，未接（jiē）到通知的自公告（gào）之日起（qǐ）四十（shí）五日内（nèi），向（xiàng）清算组申报其债（zhài）权。

　　债（zhài）权人申报债权，应当说明债（zhài）权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期（qī）间，清算组不（bú）得对（duì）债权人进行清（qīng）偿。

　　第二百三（sān）十六条　清算组（zǔ）在清（qīng）理公司（sī）财产（chǎn）、编制（zhì）资（zī）产（chǎn）负债表（biǎo）和财产清单后（hòu），应当（dāng）制订（dìng）清（qīng）算方案，并报（bào）股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工（gōng）资、社（shè）会（huì）保险（xiǎn）费用和法定补（bǔ）偿金（jīn），缴纳所欠税（shuì）款，清（qīng）偿公司债务后的（de）剩（shèng）余财（cái）产，有（yǒu）限责（zé）任（rèn）公司按照股东的出资比例分配，股份有限公（gōng）司按照股（gǔ）东持有的（de）股份比例分配。

　　清算期间，公司存（cún）续，但不得开（kāi）展与清算无（wú）关的经营活动。公（gōng）司（sī）财（cái）产（chǎn）在未（wèi）依照前款规（guī）定清（qīng）偿前（qián），不得分配（pèi）给股东。

　　第二百三十七条　清（qīng）算组在清理公（gōng）司财（cái）产、编制资产负债表和财产清单（dān）后，发现公司财（cái）产不足清偿（cháng）债务的，应当依法向人民法院申请破产清算（suàn）。

　　人民法院受（shòu）理破产申请后，清算组应当将清算事（shì）务移交（jiāo）给人民法院（yuàn）指定的破产管理（lǐ）人（rén）。

　　第二百三十八（bā）条　清算组成员（yuán）履行清（qīng）算职责（zé），负有（yǒu）忠实义务和勤勉义务。

　　清（qīng）算（suàn）组成员怠于履行清算职责，给公司造成损（sǔn）失的，应当承担（dān）赔偿责任；因（yīn）故意或（huò）者重大过失给债（zhài）权人造成损（sǔn）失的，应当承担赔偿责任。

　　第（dì）二百（bǎi）三（sān）十九条　公司清（qīng）算（suàn）结（jié）束后，清算组应当（dāng）制作清算报告，报（bào）股（gǔ）东会或者（zhě）人民法院确认，并报（bào）送公（gōng）司（sī）登记机关，申（shēn）请注销公司登（dēng）记。

　　第二百四（sì）十条　公司在存（cún）续期间未产（chǎn）生债务（wù），或者已（yǐ）清偿全部债务的，经全体（tǐ）股（gǔ）东承诺，可以按照规定通（tōng）过（guò）简易程序（xù）注销公司登记（jì）。

　　通过（guò）简（jiǎn）易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系（xì）统予以公告，公告期限不（bú）少于二十日。公告（gào）期限届满后，未有（yǒu）异议的，公司可以在二十日内向公司登（dēng）记机关申（shēn）请注（zhù）销公（gōng）司登记。

　　公司通（tōng）过简易程序注销（xiāo）公司登记，股东对本条第一款规定的内容（róng）承诺不实的，应当对注销（xiāo）登记前（qián）的债（zhài）务承（chéng）担连（lián）带责任。

　　第二百四十一（yī）条　公司被（bèi）吊销（xiāo）营业执照、责令关（guān）闭或（huò）者被撤销，满三年未向公（gōng）司登记（jì）机关申（shēn）请注销公（gōng）司登记的，公司登记机关可以通（tōng）过（guò）国家企（qǐ）业信用信息（xī）公示系（xì）统予以公告，公告期限（xiàn）不（bú）少于六十（shí）日。公告（gào）期限届满后，未有异议的（de），公司登记（jì）机关可以注销公（gōng）司登（dēng）记。

　　依照前款规（guī）定（dìng）注销公（gōng）司登记的，原公司股（gǔ）东、清算义务人的责任不受（shòu）影响。

　　第（dì）二百（bǎi）四十二条（tiáo）　公司被依（yī）法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十三章　外国（guó）公司（sī）的分支机构

　　第二百（bǎi）四十三条　本法所称外国公司，是指依（yī）照外国法律在中华人民共和国（guó）境外设立的公司。

　　第（dì）二（èr）百四十四条（tiáo）　外国公司在中华人民共和国境内（nèi）设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请（qǐng），并提交其公司章（zhāng）程、所（suǒ）属国（guó）的公司登记证书等有关（guān）文件（jiàn），经批准（zhǔn）后，向公（gōng）司登记机关（guān）依法办理登记，领取营业执照。

　　外（wài）国公（gōng）司（sī）分支（zhī）机构的（de）审批办法由国（guó）务院（yuàn）另行规定。

　　第二百四十（shí）五条　外国公司（sī）在（zài）中华人民共和国（guó）境内设立（lì）分支（zhī）机构，应当在（zài）中华（huá）人民（mín）共（gòng）和国境内指定（dìng）负责该分（fèn）支机构的代表人或者代理人，并向该（gāi）分支机构拨（bō）付与其所从（cóng）事的经营活（huó）动相适应的（de）资金。

　　对外（wài）国公司（sī）分支（zhī）机（jī）构的经营资金需要规（guī）定最低（dī）限额（é）的，由国务院（yuàn）另（lìng）行（háng）规定（dìng）。

　　第二（èr）百四十六条　外国公司的分支（zhī）机构应当在其名称（chēng）中（zhōng）标明该外国公司的（de）国籍及（jí）责任形式。

　　外国公司的分支机构应当在本（běn）机构中置备该外国公（gōng）司章程。

　　第（dì）二百四十七条　外国（guó）公司在中（zhōng）华人（rén）民（mín）共和国境（jìng）内设立的（de）分（fèn）支机构不具有（yǒu）中国法人资格。

　　外国（guó）公司对其分支机构在中华人民共和国（guó）境内进行（háng）经营活动承担民事责任（rèn）。

　　第二（èr）百四（sì）十八条　经批准设立的外国公司分支机构（gòu），在中华人民共（gòng）和国（guó）境（jìng）内从事业务活动（dòng），应当遵守（shǒu）中国的（de）法律，不得损害中国的社会公（gōng）共利益，其（qí）合法权益受中（zhōng）国法律（lǜ）保护。

　　第（dì）二（èr）百四十九条　外国公司撤（chè）销（xiāo）其（qí）在中华人民共和国境（jìng）内的分支机（jī）构时，应当（dāng）依法清（qīng）偿债务，依（yī）照本（běn）法有关公司（sī）清算程（chéng）序的规定进行清算。未（wèi）清偿债务之前（qián），不得将其分支机构的财产转（zhuǎn）移（yí）至（zhì）中华人民共和国境（jìng）外。

　　第十四章　法律责（zé）任（rèn）

　　第二百五十条　违反本法规定，虚报注册资本、提交（jiāo）虚假材料（liào）或者采取（qǔ）其（qí）他欺诈手段隐（yǐn）瞒（mán）重要事实取得（dé）公司登记的（de），由公司登记机关责令改（gǎi）正，对虚报（bào）注册资本的公司，处以虚报注册资（zī）本金额百（bǎi）分之五以上百分之十（shí）五（wǔ）以下的罚款；对提交虚（xū）假（jiǎ）材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元（yuán）以上二百万（wàn）元（yuán）以下的罚款；情节（jiē）严重的，吊销营业执（zhí）照；对直接负责的主（zhǔ）管人员和其他直接责任（rèn）人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　第二百五十一条（tiáo）　公（gōng）司未依照本法第四（sì）十条规定公（gōng）示有关信息或者不如实公示有（yǒu）关信息的，由公司登（dēng）记机（jī）关责令（lìng）改正，可以处（chù）以一（yī）万元以上五（wǔ）万元（yuán）以下的罚款。情节（jiē）严（yán）重的，处以五万元以上二十（shí）万（wàn）元（yuán）以下的罚款；对直接负（fù）责（zé）的主管人员和（hé）其（qí）他直接责任人员处以（yǐ）一万元以上十万元以下的（de）罚款。

　　第二（èr）百五十二条　公（gōng）司的（de）发起人、股东虚假（jiǎ）出资（zī），未交付（fù）或者未按期交付作为出资的货（huò）币或者非货币财（cái）产（chǎn）的，由公司登记机关（guān）责令改（gǎi）正，可以（yǐ）处（chù）以（yǐ）五万元以上二十万元以下（xià）的罚款；情节严重的，处以（yǐ）虚假（jiǎ）出资或（huò）者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚（fá）款；对直接负责的主管（guǎn）人（rén）员和其（qí）他（tā）直接责任人员处以一万（wàn）元（yuán）以（yǐ）上十万元（yuán）以下的罚款。

　　第二百五（wǔ）十三条　公司的发起人（rén）、股东在（zài）公司成立后，抽逃（táo）其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃（táo）出资金额百（bǎi）分之五以（yǐ）上百分之十五（wǔ）以下的罚（fá）款；对直（zhí）接负责（zé）的主管人（rén）员和其他直接（jiē）责任人员处以三万元以上三（sān）十万元以下（xià）的罚款。

　　第二百五十四条　有下列行（háng）为之一的，由县级以上人民政（zhèng）府财（cái）政部门依照《中（zhōng）华人民共和（hé）国（guó）会计法》等法（fǎ）律、行（háng）政法规的规定处（chù）罚：

　　（一）在法定（dìng）的会计账簿以（yǐ）外另立会计账簿；

　　（二）提供（gòng）存在虚假记载或者隐瞒重要（yào）事实的财务（wù）会（huì）计报告。

　　第二百五十五条　公司在（zài）合并（bìng）、分立、减少注册（cè）资（zī）本或（huò）者（zhě）进行清算（suàn）时，不依照本法（fǎ）规定通知或者公告债权人的，由公司登（dēng）记机关（guān）责令改正，对公司处以（yǐ）一万元以上十万元以下的罚款（kuǎn）。

　　第二百（bǎi）五十（shí）六条　公司在进行清算（suàn）时，隐匿财（cái）产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在（zài）未清偿（cháng）债务前分配公（gōng）司（sī）财产的，由（yóu）公司登记机（jī）关责（zé）令（lìng）改正，对公司处以隐匿（nì）财产或者未清偿债务前分配公司财产金额（é）百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责（zé）的主管人员和其他直接责任人（rén）员处以一万元以上（shàng）十（shí）万元以下的罚款。

　　第二百五十（shí）七（qī）条　承担（dān）资产（chǎn）评（píng）估、验资或者验证的机构（gòu）提供虚（xū）假材料或者提供（gòng）有重大（dà）遗漏的（de）报告的，由有（yǒu）关部门依照《中（zhōng）华（huá）人民共和国资产（chǎn）评估法》、《中华人民共和国（guó）注（zhù）册会计师法（fǎ）》等法律（lǜ）、行政法规（guī）的规定处罚。

　　承担资产评估、验资（zī）或（huò）者验（yàn）证的机构因其出（chū）具的评估结果、验资或者验证证（zhèng）明（míng）不实，给（gěi）公司债权人造成损失的，除能够证明自己（jǐ）没有过错的外，在其评估或者证明（míng）不实的金额范围内承担赔偿责任。

　　第二百五十八（bā）条　公（gōng）司登记机关违反（fǎn）法律、行政法规（guī）规（guī）定（dìng）未履行职责或者（zhě）履行职责不当的，对负有责任的领（lǐng）导人员和直接责任（rèn）人员依（yī）法给予政务处分。

　　第二百（bǎi）五十九条　未依法登记为有限责任公司（sī）或（huò）者股份（fèn）有限公（gōng）司（sī），而冒用有限责任公司（sī）或者股份有限（xiàn）公司名义的（de），或者（zhě）未依（yī）法登记为有限责任公司或者（zhě）股份有（yǒu）限公（gōng）司的分公司，而冒用有限责任（rèn）公司或者（zhě）股份（fèn）有限公（gōng）司的分公司名义的，由公司登（dēng）记机关责（zé）令改正或者予以取缔，可以并处（chù）十（shí）万元以（yǐ）下的罚款。

　　第二百六十条　公司成立后无正当理由超（chāo）过六个月未开业的，或者开业后自行（háng）停业连（lián）续六个月以上的（de），公司登记（jì）机关可（kě）以吊销营业（yè）执照，但公司依（yī）法办理（lǐ）歇业的除外。

　　公（gōng）司登记事项发生（shēng）变更时，未依（yī）照（zhào）本法规定办理有关变更登（dēng）记的，由（yóu）公司登记机关责令限期登记（jì）；逾期不登记的，处以一万元（yuán）以上（shàng）十万元以下的罚（fá）款（kuǎn）。

　　第二百六十一条　外国公（gōng）司违反本法规定，擅（shàn）自在中华人民共和（hé）国境（jìng）内（nèi）设立分支（zhī）机构（gòu）的，由公司登记机关（guān）责令改正（zhèng）或者关闭，可以并处五（wǔ）万元以上二十万（wàn）元（yuán）以下（xià）的罚款（kuǎn）。

　　第二百六十（shí）二条　利用（yòng）公司名（míng）义从事危（wēi）害国家安全、社（shè）会公共利益的严重（chóng）违法行为的，吊（diào）销营业执照。

　　第（dì）二百（bǎi）六十三（sān）条　公司（sī）违反本法（fǎ）规定，应当承担民事赔（péi）偿责任和缴纳罚款、罚（fá）金的，其财产不足以支付时，先承担民（mín）事赔偿责（zé）任（rèn）。

　　第（dì）二百（bǎi）六十四条　违反本（běn）法（fǎ）规定，构成犯（fàn）罪的，依法追究刑事（shì）责任。

　　第（dì）十五（wǔ）章（zhāng）　附　　则（zé）

　　第（dì）二百六（liù）十五条　本法下列用语的（de）含（hán）义（yì）：

　　（一（yī））高（gāo）级管（guǎn）理人员，是指公司（sī）的经理、副经理、财务负责人，上（shàng）市公司董事（shì）会（huì）秘书（shū）和公司章程规定的（de）其他人员。

　　（二（èr））控（kòng）股（gǔ）股东（dōng），是指其（qí）出资额占有（yǒu）限责任公司资本总额（é）超（chāo）过百分之五十或者其持（chí）有的股份（fèn）占股份有限公司（sī）股本总额超过百（bǎi）分之五十的股东；出资额或（huò）者（zhě）持有股份的比（bǐ）例虽然低于（yú）百分之五（wǔ）十，但依其出资额或者持（chí）有的股份所享有的表决权已足以对（duì）股东会的决议产生重大影响的股东。

　　（三）实际控制（zhì）人（rén），是指通（tōng）过投资（zī）关系、协议（yì）或（huò）者（zhě）其他（tā）安排，能够实（shí）际支配公司行为的人（rén）。

　　（四）关联关系，是指公司控股（gǔ）股东、实际控制人、董事、监事（shì）、高级管理人员与其直（zhí）接或者间接（jiē）控制（zhì）的企（qǐ）业之间的关系（xì），以（yǐ）及可能导致公司利（lì）益转移（yí）的（de）其他关系。但（dàn）是，国家控股的企业（yè）之间不（bú）仅因为（wéi）同受国家控股（gǔ）而（ér）具有关联关系。

　　第二百六十六条　本法自2024年7月1日（rì）起施（shī）行。

　　本法（fǎ）施行前已（yǐ）登（dēng）记设立的公司，出资期限超过本（běn）法规定的期限的（de），除法律、行政法规（guī）或者（zhě）国务（wù）院另有规（guī）定外，应当逐步调整至本法（fǎ）规（guī）定（dìng）的期限以（yǐ）内；对（duì）于出资期限、出资额明显异常的，公司登（dēng）记机（jī）关可以依法（fǎ）要求（qiú）其（qí）及时调整。具体实施办法由国务院规（guī）定。