2018年12月4日，北京市互联网（wǎng）金融行业协会发布《关于防范以STO名义实施违法犯罪活动的风（fēng）险提示（shì）》（以下（xià）简称“风险提示”），提醒机构和（hé）个人，停止（zhǐ）相（xiàng）关涉嫌违法活（huó）动。提醒广大（dà）投资人，保（bǎo）持理性，增强风险防范意识。

链法团队认为，该风险提示在（zài）本质上属于（yú）行（háng）业协（xié）会对其会员单（dān）位、个人及社（shè）会发出（chū）的善意提醒，其不属于“法律（lǜ）文件”，不具备（bèi）法律意义上（shàng）的强（qiáng）制力（lì）。但即便如此，我们认为风险（xiǎn）提示仍然向我们传递出来一些信号，应当引起我们的（de）注（zhù）意，链法团队做如下（xià）解读。

北（běi）京市互（hù）联网金融行（háng）业协会官（guān）网信息显示（shì），该协会成立于2014年12月，并于2017年9月（yuè）更名为北京市互联网金（jīn）融行业协会（huì），前身（shēn）是北（běi）京市（shì）网（wǎng）贷（dài）行业协会。协会是由互联网金融（róng）行业机（jī）构及相关行业机构联合发（fā）起成（chéng）立的专业行业协会，是（shì）经北（běi）京市社（shè）会团体登记管理（lǐ）机关核准（zhǔn）登（dēng）记的（de）非营利性自律社会团体。

从性质上来看，北京互金协会（huì）属（shǔ）于社会团体法人，登记主管机关为北（běi）京市民（mín）政局（jú）。我国《社（shè）会团体登（dēng）记管理条例》第二（èr）条规（guī）定：“本条例所称（chēng）社会团体，是指中（zhōng）国公民自愿组成（chéng），为实现会员共同（tóng）意愿，按（àn）照其章程开展活动（dòng）的非营（yíng）利（lì）性社会组织。”

一般而言社会团体法人是指由其成员自愿组织的从事社（shè）会公益、文学艺（yì）术、学术（shù）研究、宗（zōng）教（jiāo）等活动的各（gè）类法人，如工会（huì）、妇（fù）女联合（hé）会、工商业联合会等，此类法人一般不具备行政管理（lǐ）职能（néng）。

根据我国《民（mín）法通则》第五十条（tiáo）第二款之规定：具备法人（rén）条（tiáo）件（jiàn）的事业单位、社会团（tuán）体，依法（fǎ）不需要办理法人登记的，从成立之日起，具（jù）有法人（rén）资格；依法需要（yào）办理法人登记的，经（jīng）核准登记（jì），取（qǔ）得法人资格。北京互（hù）金协会依（yī）法办理了法人登（dēng）记（jì），具有（yǒu）独（dú）立的（de）法人资（zī）格。

鉴于以上，我（wǒ）们可以（yǐ）认（rèn）为（wéi）“风（fēng）险提示”是由行业（yè）自治组织向其（qí）会员单位、个人及社会发出的（de）一种善意（yì）提（tí）醒，其本身不属于“法律文件（jiàn）”，不具有（yǒu）法（fǎ）律意义（yì）上的强制（zhì）力。

伴随着近（jìn）期美（měi）国SEC对ico的打（dǎ）击，也在宣告着（zhe）ICO在逐渐退出（chū）历史舞（wǔ）台，随之而来的就是目前的STO热（rè）潮，STO一度被行业视（shì）为具有划时（shí）代创新意义（yì）的变（biàn）革。然而在12月1日的全（quán）球财（cái）富管理论坛上，北京市地（dì）方金融监管管（guǎn）理局局长（zhǎng）霍（huò）学文的（de）一席话（huà），给国（guó）内的从业者破了一盆冷水。其表示：在北京做STO，将被视同非法（fǎ）金融活动予以驱离（lí）。

就（jiù）在霍局长发言后的几天，北京互金行（háng）协一纸风险提示（shì），也表明了STO已经引起了相关部门的注意（yì）。

我们可（kě）以（yǐ）注意到，风险提（tí）示当中有（yǒu）“涉嫌违法违规（guī）的机构和个人将会（huì）受到（dào）驱离、关闭网站平（píng）台及移动APP、吊销（xiāo）营业执照等严厉惩（chéng）处。”这样的表述。显然，无论是（shì）驱离（lí）、关闭网站（zhàn），还（hái）是吊销营业执照，都不（bú）是（shì）北京互（hù）金行协职（zhí）权范围，这是不是意味（wèi）着在（zài）未来的（de）日子里，相（xiàng）关部门（上述行（háng）为的具体职权（quán）机关）会进一步采取（qǔ）措施呢？我们认为（wéi）不排除（chú）这种可能性。

风险提示（shì）引用（yòng）了9.4公告关于（yú）代币（bì）发行融资（zī）的（de）定义和定性，即：“代币发行融资是指融资主体通过代（dài）币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓‘虚拟（nǐ）货币’，本质上是一种未（wèi）经批准非法（fǎ）公（gōng）开融（róng）资（zī）的行为，涉嫌非（fēi）法发售代币票券、非法（fǎ）发行证券以及非（fēi）法集资（zī）、金融诈骗、传销等违（wéi）法犯（fàn）罪活动”。

目前成功的STO案（àn）例都在美国（guó），在豁免（miǎn）注（zhù）册的前提（tí）下，其在美（měi）国（guó）属于合法合规（guī）的代（dài）币发行（háng）。但是（shì）当这一行为到了境内，由于国内（nèi）资本市（shì）场以“核（hé）准制”为原则，目前虽然提出了设（shè）立科创（chuàng）板（注册制），但（dàn）是细则尚未落地。代（dài）币发行的行为，在境内尚不（bú）存（cún）在合法（fǎ）的基础，因此，ST的地位就很尴尬。无论是关于STO的宣讲培训，还是项目推介，实际上与（yǔ）此前关于ICO的上（shàng）述行（háng）为在本质上（shàng）无异，融资交易自然是（shì）不必多（duō）说。这也就不难理（lǐ）解为何风险提（tí）示明（míng）确（què）提出要立即停止（zhǐ）关（guān）于STO的各类（lèi）宣传（chuán）培训（xùn）、项目推介、融资交易等活动。

宣传培训、项（xiàng）目推介和融（róng）资交易，是目前有关（guān）STO，个人和机构在境内（nèi）主要开（kāi）展的活动，北京互金行协的总（zǒng）结还（hái）是比较全面的（de），这（zhè）也是我们为什么（me）说STO已经（jīng）引（yǐn）起了有（yǒu）关部门注意的原因。但是链法认为，仅具有研究和学习性质的（de）行为，并不在上述（shù）之列。

关于（yú）防范以STO名义实（shí）施违（wéi）法犯罪活动的风险提示

2017年9月4日，中国人民银行等（děng）七部委联合（hé）发（fā）布（bù）《关于防范代（dài）币发行融（róng）资风险的（de）公告（gào）》，明确指出（chū）“代币发行融资是指（zhǐ）融资主体通过代币的违规发（fā）售、流（liú）通，向投资者筹集比特（tè）币、以太（tài）币（bì）等所（suǒ）谓‘虚拟货币’，本（běn）质（zhì）上是一种未经批准非法公开融资的行（háng）为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯（fàn）罪活动”。之后（hòu），人民银行、银（yín）保监会、中（zhōng）央网信办、公安部、市场（chǎng）监管总局、中国互联网金融（róng）协会（huì）及北京市地方金融监督管理局等也多次（cì）发布相关风险提示。

近期，我们发（fā）现仍有部分机构或个人以STO（Security token Offering，即证（zhèng）券化（huà）代币发（fā）行（háng））名义继续（xù）从事宣传培训、项目推介、融资交易等相关（guān）活动。

在此，我（wǒ）们郑重提（tí）醒本市（shì）各相关机构和个人：所（suǒ）有金融业务都要（yào）纳（nà）入监管。STO涉嫌非法金融活动，应严格遵守国家法律（lǜ）和监管（guǎn）规（guī）定，立即停止（zhǐ）关于STO的各类宣传培训、项（xiàng）目推（tuī）介、融资交（jiāo）易等活动。涉嫌（xián）违法（fǎ）违（wéi）规（guī）的机构（gòu）和个人将会受（shòu）到驱（qū）离、关闭网站（zhàn）平台及（jí）移动APP、吊销营业执照等严厉惩（chéng）处（chù）。

同（tóng）时，提醒广（guǎng）大投资者（zhě）应保持（chí）理性，增（zēng）强（qiáng）风险（xiǎn）防范意识，主动抵制违（wéi）法违规金（jīn）融活动，谨防上当（dāng）受骗。对（duì）于发（fā）现的违法犯罪线索（suǒ），可积（jī）极（jí）向有关部门举报（bào）。

北（běi）京市互联（lián）网金融（róng）行业（yè）协会

2018年12月（yuè）4日