过去（qù）的一（yī）年是（shì）金融玩家大举进（jìn）入国际碳市场的一年。

市场（chǎng）对carbon credit（“碳减排额”或俗（sú）称的“碳信用”）需（xū）求的激（jī）增，导致大量金融（róng）资本（běn）和玩家涌（yǒng）入（rù）。他们（men）或者是试（shì）图创立新的（de）市场标准（zhǔn），或者是建立各（gè）种新的碳交（jiāo）易所或交易平台（tái），或者是深度参与碳交易的（de）各（gè）个环节，扮演了（le）碳市场创新者和搅（jiǎo）局者的角色。这其中的（de）一个热点领域（yù）是碳（tàn）市（shì）场和加密货（huò）币（Cryptocurrency）市场的结（jié）合。金融玩家通过（guò）发（fā）行（háng）以碳减（jiǎn）排额为基础的代币（token），意图（tú）将（jiāng）碳资产代币化，把碳交易搬到区块链上进行，打通两者之（zhī）间的区隔，提（tí）升碳市场的（de）交易（yì）规模。过去的一年多时间（jiān）里，几乎每个月都有新的代币发行。碳市场新（xīn）一轮淘金热似乎正在兴起，热闹非凡。

但这个（gè）热潮最（zuì）近被泼了一盆冷（lěng）水。国际自愿减排市场（chǎng）主（zhǔ）要的标准制定者之一（yī）的Verra上（5）月26日突然（rán）发布一则声明：它将禁止利（lì）用（yòng）它所发行的但已经注销（retired）的碳减（jiǎn）排额（é）—VCU—来（lái）制作代币。

Verra拥有（yǒu）的（de）Voluntary Carbon Standard(VCS)是目前全（quán）世（shì）界最大（dà）的自愿（yuàn）减排（pái）计划，根据这个计（jì）划开发的自（zì）愿减排项目遍（biàn）及（jí）全球，项目（mù）签发的VCU也（yě）是市（shì）场上最主流的credit之一（yī）。因此相当多（duō）的从事碳代币（bì）的企业都以Verra发行的VCU作为基础资产（chǎn）来开发独有的（de）代币（bì），例如（rú）UPA的UPCO2，Toucan搞（gǎo）的BCT等。具体做法是让VCU的（de）持有（yǒu）者在Verra的（de）登（dēng）记簿中的账户（hù）里将VCU注销，然后再通过桥接（bridging）将对应的（de）代币在区块链上生（shēng）成，作（zuò）为注（zhù）销的VCU的代替者。也有（yǒu）一些代（dài）币是直接对（duì）应（yīng）VCU生成，而原来的VCU并不注（zhù）销。

这些代币（bì）发行之初引起了广泛（fàn）的关注，价格也飞速上涨，但他们这些做法实际上一开始就埋下了（le）隐患，因为（wéi）存在法律和环境方面的问题。实（shí）际上，去年11月份Verra就发（fā）表（biǎo）了一个声（shēng）明，表明其不（bú）承认、不（bú）支持这类未经其授（shòu）权的代（dài）币。这（zhè）次的声明更进了一（yī）步，明（míng）确禁止这类做法了（le）。这等于（yú）釜底抽（chōu）薪，断了这（zhè）些代（dài）币的（de）基础资产的（de）来源，这对（duì）Toucan这样（yàng）的代币（bì）开发者（zhě）来（lái）说是很大的打击。

至（zhì）于发（fā）布禁令的（de）理由，Verra说（shuō）的很简（jiǎn）洁，是因为（wéi）VCU一旦注销（xiāo），就意味着它所附带的（de）环境利益（yì）被消费（fèi）了（…the act of retirement is widely understood to refer to the consumption of the credit’s environmental benefit）。换（huàn）句话说，就是其价值已经被（bèi）利用了（le），就不能再用（yòng）于别的目（mù）的了。

这（zhè）个（gè）禁令怎么操作（zuò）呢（ne）？Verra没（méi）有（yǒu）在通知（zhī）中（zhōng）透露，但据说它将在账户持有者申请注销VCU的（de）时候审查其注销的目的，如果目（mù）的是为了转换（huàn）成代币，那（nà）么将拒绝将其注销。但Verra的声（shēng）明并未说明这个禁（jìn）令是否有溯及力，也就是对已经用注销的VCU制（zhì）作的代（dài）币的效力。但在去（qù）年11月的声（shēng）明（míng）中Verra已（yǐ）经表明了（le）态度，就是从事这类（lèi）未（wèi）经其（qí）授权的交易者将自担风险（xiǎn），因此这些代币的价值肯定会受到很大影响。

但Verra在声明（míng）中也留了一个口子。它说它将探讨通（tōng）过将VCU“固定化”（immobilising）然后再（zài）将其代币化（huà）的可（kě）能性，前提（tí）是能够防止欺诈行（háng）为并（bìng）能保（bǎo）持环境（jìng）完整性。为此它将开展一项（xiàng）公众咨询（xún），就相关问（wèn）题征询意见。其中包括：用什么样（yàng）的（de）措施负（fù）责（zé）任地将VCU和代币（bì）连接起来，如何做好对代币持有者和发行者（zhě）的客（kè）户审查（KYC），如何修改Verra的用户协（xié）议，如何收费等等。

从Verra这个（gè）声明来（lái）看，它（tā）的意图（tú）已经很明确了，也就是credit的（de）代币（bì）化是可以搞的，但需要它来主导操盘。不（bú）消（xiāo）说，这里面自然是有利益的（de）争（zhēng）夺。作（zuò）为（wéi）自愿（yuàn）碳减（jiǎn）排市场的老（lǎo）大（dà）之（zhī）一，它怎么可能（néng）坐视金（jīn）融界（jiè）这（zhè）些新玩家进来（lái）白拿着自（zì）己的（de）品牌和资产赚钱呢？自（zì）愿减排市（shì）场另一个大佬Gold standard也在三月份表（biǎo）明了类似的（de）立场（chǎng）。实际（jì）上Toucan去（qù）年启（qǐ）动之前曾和（hé）Verra联（lián）系合作，但Verra没同（tóng）意，所以Toucan就（jiù）撇开Verra，直接和VCU的持（chí）有者（zhě）搞代币了，这当然是Verra不能（néng）容忍的。

但话说回来，除了利益之争（zhēng），Verra和Gold Standard对这些新（xīn）玩家（jiā）的质（zhì）疑也并非没有合理的（de）环（huán）境和法（fǎ）律基础。首先用注销的credit来做基础资产看似为了避免双重使用credit的（de）问（wèn）题（tí），但实际（jì）上注销本身就（jiù）应该（gāi）是credit被用于抵消（xiāo）碳（tàn）排放的过（guò）程（chéng），所以（yǐ）注销之后再以其做成代币，就很难避免之后双重计算碳减（jiǎn）排的风险。这也（yě）是Verra发布禁令的主要理（lǐ）由。此外，Verra在用户（hù）协议里已（yǐ）经（jīng）规定了，VCU一旦（dàn）注销，无论是（shì）Verra还是持（chí）有者对其的任（rèn）何权（quán）利都将消灭（miè），那么再用其制（zhì）作代（dài）币（bì），法（fǎ）律上也是成问题（tí）的。

那么（me）Verra现在的固定VCU然后再行（háng）代币化（huà）的提议看来是（shì）一个可（kě）行的方向了。如（rú）果VCU被固定（dìng）在账（zhàng）户中，用代币进行（háng）交易，在实际用代币进行碳抵消后再将VCU注销，这样是可（kě）以避免双重计算的问题，从而确保代（dài）币的诚信度。

但Verra这个声明和思路（lù）在（zài）我看（kàn）来（lái）也并非没有（yǒu）问题，这（zhè）主要是在法律层面的。

首先，Verra的禁令仅仅涉（shè）及到注销的VCU，而对于（yú）未注销的VCU的权（quán）利和控制（zhì）并未直（zhí）接涉（shè）及。那（nà）么如果（guǒ）持有者并不注销VCU，而是直接（jiē）以（yǐ）其为基础（chǔ）制作代币，那（nà）么Verra是否还有权禁止其这么做，法律上很存疑（yí）的，尽管它声明它有权这么做。Verra在去年11月（yuè）的声明中引用了几条用户协议中的条款来支持它的立（lì）场（chǎng），但这些条款（kuǎn）一是只（zhī）针对注销（xiāo）的VCU，二是（shì）条款本（běn）身也（yě）有瑕疵，这（zhè）大概也是它为什（shí）么（me）在（zài）声（shēng）明（míng）里针（zhēn）对未注销的VCU代币（bì）化的（de）态度（dù）说得（dé）比较含糊，以及（jí）现在提（tí）议（yì）修改用户协议的（de）原因。

更大（dà）的（de）问题是，Verra和VCU的持有（yǒu）者（zhě）之间对于VCU的权利（lì）和控制的法律界限如何划分？VCU是Verra创立的VCS签发的，但并不当然（rán）意味着它对具体的VCU拥有所有权。VCU实质（zhì）上是具体的账户持（chí）有者拥有的，虽然他对VCU的处（chù）分（fèn）可能要受制于它和Verra之（zhī）间的（de）各种协议（yì）以及（jí）——这可能是更（gèng）重要的——相关的法律。而法律层面，不仅（jǐn）涉及法律（lǜ）冲突的问题（tí），而且还牵涉到碳资产（chǎn）的法律性质这个非常复（fù）杂（zá），然而世界各国（guó）到目前都没有（yǒu）完全解决（jué）的问题。这个问题我会另文讨论，这里（lǐ）不展开（kāi），但可以（yǐ）简单地说，如果假定VCU这（zhè）样的credit也是一种财产（chǎn），那么（me）无论如何，它（tā）的（de）具体（tǐ）持有者都应该是对其有拥有法律或受（shòu）益所（suǒ）有权（legal or beneficiary title）。而（ér）且（qiě）Verra自己（jǐ）为了规避风险也（yě）在用户（hù）协（xié）议里规定（dìng）不对（duì）其法律所有权（quán）做保证（zhèng），那么对（duì）其的（de）处分和利用，具体的持有者相对于（yú）其签发者（zhě）和账（zhàng）户所（suǒ）在的登记簿的管理者（zhě）应该有更大的权利。如（rú）果（guǒ）Verra通过修（xiū）改（gǎi）用户协（xié）议过分限制了VCU持有者对VCU的处分和受益的权利，包括利用其（qí）制作代币（bì）和受益的（de）权（quán）利，可能（néng）就会面临持有者的法律挑战。所以接（jiē）下来Verra如（rú）何处理这（zhè）个问题，如何修（xiū）改跟（gēn）VCU相关的用户协（xié）议，将会是（shì）个敏（mǐn）感而有趣的问题，它可能不（bú）仅会决定碳资（zī）产代币化（huà）的（de）命（mìng）运和方向（xiàng），也可能为新的金融玩家如何参与国际碳交（jiāo）易定下一个调子。